A股開年5筆併購重組終止 涉及這些標的

《科創板日報》1月12日訊（記者 陳美）近日，隨着美利信（301307）終止重大資產重組，併購失敗案再添一例。

《科創板日報》記者不完全統計發現，今年以來，已有5家上市公司重組失敗。之前受到關注的是，“血王”上海萊士（002252）與海爾生物（688139）的換股吸收合併重組案。隨着重組的終止，該筆交易也宣告失敗。

數據顯示，自2024年9月“併購六條”發佈以來，已有260多家上市公司披露資產重組事項，但併購重組潮下，也有不少公司按下“停止鍵”。《科創板日報》記者發現，除今年1月終止併購重組的5家，2024年12月更有接近15家上市公司終止重組。

創道投資諮詢合夥人步日欣在接受《科創板日報》記者採訪時表示，就交易案類型來看，併購成功的概率本來就很低。“一方面，併購時要考慮併購方和被併購方的有效協同，這使得資產匹配難度較高；另一方面，很多併購交易處於早期階段。隨着各種因素的影響，出現變故的可能性很大。”

1月併購重組失敗案增至5家

以最新公告併購失敗的美利信來看，其擬併購對象爲VOIT Automotive GmbH（簡稱，“德國公司”）97%股權以及Voit Polska Sp. Zo.o.（簡稱，“波蘭公司”）100%股權。

財聯社創投通數據顯示，美利信擬收購德國和波蘭兩家公司均爲零部件供應商，後者分別爲採埃孚、博世供應商，併購的目的是爲了佈局歐洲本地化生產製造基地 。但出於審慎性考慮，該交易最終未就補充事宜達成一致意見，使得美利信的這一大動作“戛然而止。”

無獨有偶，奧康國際（603001）擬收購的存儲芯片公司——聯和存儲科技（江蘇）有限公司，也因爲具體方案、交易條件未最終達成實質性協議，最終交易終止。《科創板日報》記者注意到，作爲集成電路芯片設計公司，聯和存儲是典型的戰略性新興產業。

估值上，聯和存儲於2024年12月經歷過一輪股權轉讓，北京昌發展旗下基金受讓了2.47%股權。根據昌發展（873943）的收購公告，其以3000萬元的價格獲得了聯和存儲2.13%的股份，以此計算，聯和存儲對應估值爲14.08億元。

同樣，杭州高新（300478）準備收購杭州睿新所持51%股權的太陽高新，是一家新材料公司，主要從事高分子橡塑材料的研發。近年來，太陽高新業績向好。2022年、2023年，太陽高新宣告發放現金股利或利潤分別爲244萬元、735萬元。2024年前三季度，太陽高新的營業收入爲2.42億元，淨利潤達485萬元。

此外，在併購交易終止案中，雅運股份（603790）和華是科技（301218）擬分別收購的成都鷹明智通、中實匯智（杭州），前者運營新能源汽車換電業務，後者則聚焦智慧城市信息化系統集成，也是新興產業，與產業升級換代有關。

步日欣對《科創板日報》記者表示，從上市公司掀併購潮來看，扶持新興產業的接力棒，已然從一級市場交到了上市公司手。“但隨着併購交易的推進，購買方可能發現包括多元化發展、上下游產業鏈協同的併購效果，不及預期。”

實際上，一項併購事宜從籌劃到成功，中間有許多“步”要走。多位接受《科創板日報》記者採訪的投資人士認爲，中間任何一個環節的變數，都可能造成併購交易失敗。

步日欣對《科創板日報》記者表示，上市公司公告中常表示的“最終交易條件未能達成一致”，折射出“價格”不一定是主要因素。“因爲價格往往在併購早期就已達成初步意向，談判過程中的各種不確定，纔是最大‘攔路虎’。”

在他看來，尤其是業務協同性、盡調過程中發現的其他問題，以及出現被併購方股東之間的利益協調、併購方和被併購方基本面發生變化等情況，都會影響併購成功的核心因素。

採訪中，另有一級市場投資人士透露：由於併購估值較低，各輪投資人進入的時間節點不同，造成估值差異，使得併購交易最終還可能存在價格倒掛的現象。

“這樣，談判到最後平衡各方投資人的利益，其實是一件非常難的事。在一般情況下，爲了推動併購重組繼續，創始人都會給予一定補償，但也有小股東會選擇繼續留着股份，不參與併購交易的股權退出。”

此外，該投資人士還談到，有些時候，甚至還會出現上市公司都已經公告併購重組方案了，但被併購的小股東們依然投反對票的情況……

基於此，資深保薦代表人王驥躍對《科創板日報》記者直言：“併購重組時，需要平衡各方利益。從交易雙方到交易雙方的大中小股東，從員工、供應商客戶到屬地政府、稅務成本……每一個環節都十分重要，如果哪一個環節沒談好，後續談判則無法進行下去。”

就盡調過程中發現的問題來看，聯創光電（600363）對聯創超導的收購就是一起典型案例，後者在盡調過程中被發現2023年度個別財務數據存在重大差異，涉及收入確認問題；此外，標的公司審計報告和資產評估報告即將失效。這使得聯創光電以3.6億元和1.3億元收購聯創超導的計劃，最終“泡湯”。

這筆溢價20倍的收購，對於聯創光電而言存在一定風險。王驥躍認爲，併購時，買方應該比賣方更謹慎。“真正提升新質生產力的併購，應該是基於產業邏輯的升級換代；如果是炒作概念、股價，到最後多是一地雞毛。”

根據過往數據，王冀躍表示，併購重組中，每年能落地的“借殼”都是個位數，個別年份會達到兩位數，但也不會超過20%。因此，併購重組表面熱鬧背後，能落地的實則並不多。