A股重磅！置入80億元資產，這家上市公司重大置換方案出爐

12月1日晚間，鬆發股份（603268）發佈公告，該上市公司已於11月29日召開董事會，並審議通過了重大資產置換等議案，相關議案將提交於12月17日召開的臨時股東大會表決。

公告披露，鬆發股份擬以重大資產置換及發行股份購買資產的方式，購買蘇州中坤投資有限公司（以下簡稱“中坤投資”）、陳建華、蘇州恆能供應鏈管理有限公司（以下簡稱“恆能供應鏈”）、恆能投資(大連)有限公司（以下簡稱“恆能投資”）持有的恆力重工集團有限公司（以下簡稱“恆力重工”）100%股權，並擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

目前，鬆發股份主要從事日用陶瓷製品的研發、生產和銷售，主要產品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。不過，受國內外經濟下行、需求萎縮等因素影響，上市公司主營業務的經營及盈利面臨較大壓力。

近三年，鬆發股份營業收入逐年下降，實現淨利潤始終爲負，盈利能力較弱。儘管鬆發股份通過優化生產、改進管理等方式降本增效，但主營業務調整尚未取得預期的效果。2022年、2023年、2024年1—9月期間，鬆發股份營業收入分別爲2.71億元、2.06億元及1.81億元，扣非後淨利潤分別爲-1.71億元、-1.19億元及-0.61億元。

在此背景之下，鬆發股份此次董事會決議，上市公司擬向中坤投資置出截至評估基準日之全部資產與經營性負債。遼寧衆華出具的《資產評估報告》顯示，此次評估採用資產基礎法對擬置出資產進行評估，以2024年9月30日爲評估基準日，擬置出資產的評估價值爲5.13億元，評估增值額爲5755.68萬元，評估增值率爲12.63%。

鬆發股份表示，通過此次交易，上市公司將戰略性退出日用陶瓷製品製造行業，置出全部資產及經營性負債，同時置入恆力重工100%股權。屆時，恆力重工將成爲鬆發股份之全資子公司，上市公司主營業務將變更爲船舶及高端裝備的研發、生產及銷售。

鬆發股份稱，此次交易將助力上市公司完成戰略轉型，有利於尋求新的利潤增長點，提高上市公司發展質量，改善公司盈利能力和抗風險能力，符合上市公司股東的利益。

作爲置入資產，恆力重工成立於2022年7月，註冊資本爲30億元，該公司致力於打造世界一流的高端化、智能化、綠色化船舶製造及高端裝備製造企業。 目前，恆力重工已具備散貨船、油輪、集裝箱船及氣體運輸船等高端船舶的生產製造能力，希望成爲具備VLCC、VLOC、VLGC、超大型集裝箱船、LNG氣體運輸船、半潛式鑽井平臺等高附加值船舶及高端裝備生產能力的製造產業基地。

公告披露，恆力重工與下游知名客戶建立良好的合作關係，並已取得中國船級社CCS、挪威船級社DNV、日本船級社NK、英國勞氏船級社LR、法國船級社BV、意大利船級社RINA等世界知名船級社認證，船舶性能效率指標均處於行業領先水平。

2022年、2023年、2024年1—9月期間，恆力重工營業收入分別爲1951.47萬元、6.63億元和33.06億元，淨利潤分別爲-2610.84萬元、113.71萬元和1.34億元。以2024年9月30日爲評估基準日，上述交易標的資產100%權益的淨資產賬面價值爲29.89億元，評估值爲80.06億元，評估增值50.17億元，增值率爲167.84%。

此次交易前，鬆發股份總股本爲1.24億股，根據擬置入資產和擬置出資產交易作價差額74.93億元及上市公司此次發行股份的價格10.16元/股計算，上市公司將新增發行7.38億股股份。

此次發行股份購買資產完成後，中坤投資、恆能投資、蘇州恆能將分別持有鬆發股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陳建華將持有上市公司15.24%股份，恆力集團將持有上市公司4.34%股份，前述主體將合計持有鬆發股份89.93%股份。由此，鬆發股份控股股東將變更爲中坤投資，實際控制人仍爲陳建華、範紅衛夫婦。

截至2024年9月30日，鬆發股份合併報表未分配利潤爲-3.7億元，此次交易完成後，上市公司將全額承繼存在的未彌補虧損。 鬆發股份預計，此次交易完成後的一段時間內，上市公司仍將存在未彌補虧損，將導致無法向上市公司股東進行現金分紅和通過公開發行證券進行再融資，提請投資者注意相關風險。

公告顯示，此次重組募集配套資金總額不超過50億元，在扣除發行費用後，配套募集資金擬用於恆力重工的募投項目建設及償還金融機構債務。其中，“恆力造船(大連)有限公司綠色高端裝備製造項目”、“恆力重工集團有限公司國際化船舶研發設計中心項目 (一期)”將分別使用募集資金35億元和5億元，另外將使用10億元償還金融機構債務。

需要指出的是，造船行業由於船舶造價較高，建造週期較長，船東一般採用分期預付建造款的方式，因此船舶建造企業的負債主要包括合同負債等項目，資產負債率普遍較高，流動比率和速動比率普遍較低。截至2024年9月30日，恆力重工資產負債率爲74.66%，流動比率爲0.94，速動比率爲0.80。由於償債能力財務指標水平相對較低，恆力重工存在一定的償債風險。

不過，鬆發股份認爲，當前，國際船舶市場形勢長期向好，船舶需求相對旺盛，船舶企業盈利能力將持續提升。

根據工業和信息化部裝備工業二司數據，2023年，造船業三大核心指標全球造船完工量爲 8425萬載重噸，新接訂單量爲10691萬載重噸，手持訂單量爲25362萬載重噸，分別同比增長5.17%、29.73%和17.61%，全球造船業保持景氣上行趨勢；中國三大核心指標占比分別爲 50.2%、66.6%和50%，市場份額穩居世界第一。

根據Clarksons(克拉克森)研究，船舶投資額方面，預計2024至2034年，船舶投資需求總額預計將達2.3萬億美元，其中新造船投資需求約1.7萬億美元，船舶行業迎來廣闊發展空間。 與此同時，浙商證券研究報告顯示，在船舶行業船價持續走高、需求景氣上行的背景下，頭部船舶企業盈利能力持續向好，預計2025年及以後頭部船舶企業造船業務毛利率將達20%以上。

根據Clarksons(克拉克森)和國金證券研究所數據，2023年恆力重工新接訂單399.40萬載重噸，位居中國第六，力壓三星重工位居全球第九。 目前，恆力重工噴塗車間、塗裝車間、鋼加廠房、區組廠房及平組廠房配置完備，水平船臺及大型幹船塢均配備多臺大型龍門起重機，可同步建造多艘30萬載重噸級以上整船，恆力重工具備船用發動機自主生產能力。

鬆發股份表示，恆力重工從事船舶及高端裝備製造業務，藉助此次交易，在船舶行業市場長期向好背景下，上市公司將進一步擴大對高端化、智能化、綠色化船舶產品的有效轉型投資，形成存量資產與新增投資的良性循環。

責編：樑秋燕

校對： 彭其華