白扔3600萬，步長製藥1元賣資產割了誰的韭菜？

解奧 徐超

6月28日晚間至今，山東步長製藥股份有限公司（簡稱“步長製藥”，603858）要轉讓控股子公司控股權的公告發布後，股吧裡便引來投資者一片罵聲，“利益輸送”、“吃相難看”、“手法黑暗”等質疑聲不斷。

根據公告披露，步長製藥要將2021年投資成立的子公司步長濤醫雲健康科技（杭州）有限公司（簡稱“步長濤醫雲健康”）90%的股權賣給自然人趙蘊華，作價1元。趙蘊華是步長濤醫雲健康另外10%股份持有者天津弗盈恆先健康科技合夥企業（有限合夥）（簡稱“天津弗盈恆先”）的大股東兼執行事務合夥人。

步長濤醫雲健康註冊資本6000萬元，步長製藥持股90%需要繳納註冊資本金5400萬元。

按照公告披露，步長濤醫雲健康的註冊資本金是要在成立後的5年內分5期繳納到位。若公告披露屬實的話，則在此次轉讓之前，步長製藥已經付出3600萬元的註冊資本金，最終只換來1元錢的投資收益。

對於賤賣該資產，步長製藥給出的理由是“虧損”。但從財務數據來看，步長濤醫雲健康到2022年還是資可抵債，但2023年短短4個月的時間變成了嚴重的資不抵債。這不免令人詬病。

而在天津弗盈恆先這邊，有多名步長製藥的高管及關聯人位列股東名冊。上市公司退出後，這些高管和關聯人並沒有退出，步長濤醫雲健康從上市公司資產變成了自然人合夥的資產。

凡此種種，步長製藥轉讓步長濤醫雲健康股權的行爲，究竟是及時止損，還是割韭菜？

唯一合資成立的子公司

2021年3月17日步長製藥公告披露，爲進一步促進公司“大健康”戰略的佈局及業務發展，增強市場競爭力，實現從銷售型向科研型轉換、從天然藥物（中藥）（植物藥、動物藥、礦物藥）向全醫藥產業鏈轉換、從本土化向全球化轉換的戰略，擬對外投資設立三家控股子公司。

其中兩家涉及移動醫療設備的公司，均由步長製藥的控股子公司步長健康科技有限公司的全資子公司天津步長醫療科技有限公司分別出資2000萬和5000萬設立。

步長濤醫雲健康是步長製藥“大健康”戰略投資中唯一成立的合資子公司，且是由上市公司親自出資。經營範圍涉及移動互聯網、互聯網醫院、直播、研發、計生用品銷售、農副產品銷售等。

持股10%的另一個股東天津弗盈恆先，根據公告披露的背景非常一般。

天津弗盈恆先成立於2020年11月25日，截至2021年1月31日，總資產95元，總負債5500元，淨資產-5405元，營業收入0元，淨利潤-5405元。經營範圍包括健康諮詢服務（不含診療服務）；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息諮詢服務（不含許可類信 息諮詢服務）；企業管理。

步長製藥爲什麼要找天津弗盈恆先合作而不是自己全資控股？公告沒有進一步披露，只表示“弗盈恆先與公司及公司控股子公司之間不存在關聯關係。”

當時公告還稱，設立新公司不存在損害上市公司及其他股東合法利益的情形，從長遠來看對上市公司的發展有着積極的影響，符合全體股東的利益和公司長遠發展戰略。

股份轉讓前突然資不抵債

步長製藥2021年5月14日的公告進一步披露，步長濤醫雲健康總共6000萬的註冊資本均以貨幣出資，股東雙方要在合資公司設立後的五年內按股權比例分五期繳納出資到位。

首期出資款2000萬要在合資公司成立後的90日內繳納到位。從第二年開始，每一年繳納一期，每期1000萬，要在當年度開始後90日內繳納到位。

2021年7月22日，步長濤醫雲健康正式拿到營業執照。

那麼按照約定的出資比例和日期，2021年步長製藥繳納1800萬元，2022年繳納900萬，2023年到4月份須繳納900萬。雖然沒有拿出全部5400萬，但步長製藥已經掏出3600萬真金白銀。

至6月28日晚間發佈的轉讓公告，步長濤醫雲健康採用資產基礎法評估，以2023年4月30日爲基準日，資產總額848.19萬元，負債總額1199.48萬元，淨資產-351.29萬元，評估值446.13萬元，評估增值-94.84萬元，增值率-27%。2023年1-4月營收1.37萬元，淨利潤-2395.00萬元。

而截至2022年12月31日，步長濤醫雲健康資產總額2804.00萬元，負債總額760.29萬元，淨資產2043.71萬元，2022年營收10.23萬元，淨利潤-3120.13萬元。

這兩筆財務數據均經過了審計。步長濤醫雲健康短時間內突然從資可抵債變成了資不抵債，引起不少投資者的質疑。

對於1元剝離虧損資產，步長製藥在公告中給出的理由是“爲整合優化現有資源配置，聚焦‘中國的強生，世界的步長’大健康戰略需要。”

多名“自己人”隱身其中

步長濤醫雲健康剛成立的時候，天津弗盈恆先只有兩個股東，趙蘊華持股90%，何泰仁持股10%。

2022年，天津弗盈恆先的股東擴展到9個，其中不乏步長製藥高管以及關聯人。如薛人琿是步長製藥董事、副總裁，年薪205萬。王寶纔是步長製藥董事、財務總監，年薪93.13萬。楊棄是山東步長醫藥銷售有限公司法定代表人、執行董事。趙曉剛任步長愛（上海）醫療科技有限公司、山東步長啓航醫藥銷售有限公司監事。

王湛是西安步長啓航藥房有限責任公司法定代表人、執行董事。付巍是步長濤醫雲健康法定代表人，步長製藥旗下陝西現代創新中藥研究院有限公司董事。兩人都是步長製藥控股的步長愛（上海）醫療科技有限公司股東。

王湛和付巍還是銀川腦心同治互聯網醫院有限公司的股東，付巍同時是法定代表人。根據公開報道，銀川腦心同治互聯網醫院由中國中西醫結合學會腦心同治專業委員會建立，這個委員會的主任委員是步長製藥的創始人趙步長。

銀川腦心同治互聯網醫院搭建的“濤大夫”健康諮詢平臺，屬於步長製藥旗下產品。步長製藥董事、總裁趙超曾表示，步長製藥要通過打造“濤大夫”這個互聯網醫療藥事服務平臺，先爭奪從醫院“外流處方”的承接、調配權，再向下對接零售藥店。

天津弗盈恆先的另一個創始股東何泰仁，其任法定代表人的北京恆昌健科技集團有限公司，因多起未履行的法院判決，成爲限消人員。

其實步長製藥要剝離步長濤醫雲健康，早已有跡象。

步長濤醫雲健康成立時的法定代表人，是趙超。工商記錄顯示，2023年3月28日法定代表人變更爲付巍。這個時間，正好是在第三筆註冊資本金要繳納的約定時間內。

到2023年6月27日，步長製藥召開第四屆董事會第四十次會議，通過《關於公司擬轉讓控股子公司股權的議案》，這次資產轉讓事項在董事會審批權限範圍內，無須召開股東大會。

對步長製藥來說，2023年一季度營收351.5億，淨利潤4.55億，涉及步長濤醫雲健康的投資只佔到了微不足道的一小塊。步長製藥公告中也表示，不會對公司財務及經營狀況產生實質影響。