超4倍溢價收購 嘉必優擬8.31億元併購歐易生物

本報記者 蘇浩 童海華 北京報道

併購重組預案公佈近4個月後，嘉必優（688089.SH）收購歐易生物的資產評估細節浮出水面。

近期，嘉必優發佈了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（申報稿）》（以下簡稱《申報稿》），宣佈擬以發行股份及支付現金的方式收購上海歐易生物醫學科技有限公司（以下簡稱“歐易生物”）63.2134%的股權，交易對價8.31億元。

《中國經營報》記者注意到，早在2024年11月，嘉必優曾公佈初步收購預案，擬收購歐易生物65%股權，交易對手方爲14名股東。而最新方案中，交易對手減少至13名，股權比例相應調整爲63.2134%。此外，收購完成後，嘉必優的商譽將激增7.21億元。

針對本次收購的具體原因及未來如何發揮協同效應，3月12日，嘉必優在接受記者採訪時表示，通過本次交易，公司與歐易生物憑藉自身的業務和技術優勢，能夠爲彼此賦能和引流，形成技術研發、市場資源、戰略發展等多方面的協同效應。同時，藉助本次交易，公司將全面提升多組學與生物信息學底層技術能力，並將主營業務進一步向科研技術服務領域延伸，打造“技術服務+創新高價值分子挖掘+產品輸出”一體化的產業服務平臺，爲客戶提供完整解決方案。

高溢價併購

《申報稿》顯示，根據金證評估出具的《資產評估報告》，截至評估基準日，歐易生物合併報表歸屬於母公司所有者權益爲2.43億元，但其股東全部權益評估價值高達13.16億元，評估增值10.73億元，增值率441.23%。

這一高溢價也引發市場對標的公司資產質量的質疑。

據悉，支撐估值的核心邏輯在於“收益法”。評估機構預測，歐易生物2025年—2027年，營收將分別達4.80億元、5.58億元、6.37億元，毛利率穩定在54%—55%區間。此外，其“單細胞+空間+代謝組”聯合分析技術在國內的稀缺性，以及海外市場拓展潛力，被視爲未來盈利增長的驅動力。

不過，從業績方面看，歐易生物近幾年淨利潤波動顯著。2022年—2024年前三季度，公司淨利潤分別爲-983萬元、3063萬元、4319萬元。

嘉必優方面告訴記者，歐易生物2023年業績大幅改善的主要原因，系依託於生命科學及組學行業的快速發展，政策層面對行業的大力支持，以及持續的產品創新與合作深化，公司業務規模穩步增長，業績改善明顯。歐易生物以技術爲核心驅動力，不斷推動產品和服務的迭代升級，形成了可持續的盈利模式。此外，本次收購的協同也將爲歐易生物的業績增長提供新的動力，強化盈利能力，促進其可持續發展。

但如此業績能否支撐其13.16億元的估值？對此，嘉必優方面表示，本次交易最終交易定價以評估機構出具的評估值爲參考，並經上市公司與交易對方基於標的公司歷史業績、未來發展戰略與規劃、行業發展趨勢、業績承諾及補償等多項因素綜合協商確定，定價過程經過了充分市場博弈，交易定價合理、公允。

值得注意的是，相較於首次披露預案，本次交易還取消了減值補償承諾。

嘉必優方面解釋稱，這是“基於協同效應、過往業績和風險權衡後的理性決策”，但市場擔憂此舉可能將商譽減值風險轉嫁給上市公司。

若交易完成，嘉必優將新增商譽7.21億元，佔2024年9月末總資產的43.3%、淨資產的47.21%，而公司2023年淨利潤僅9137萬元，未來若標的公司業績不及預期，商譽減值或對公司淨利潤造成較大沖擊。

“綜合對標的公司所在市場的競爭環境及企業自身經營情況分析，未來該公司盈利預測的實現概率較大，收益法估值結果有較強支撐，標的公司未來業績承諾具備可實現性。因此，上市公司因本次交易確認的商譽金額合理，商譽減值風險可控，不存在突出的商譽減值風險。”嘉必優方面如是說。

或暗藏風險

資料顯示，嘉必優是一家生物合成營養素產品研發、生產與銷售公司，其產品應用於嬰幼兒配方食品、膳食營養補充劑和健康食品、特殊醫學用途配方食品等領域。

而歐易生物長期深耕於生命科學領域的組學行業，主要提供以單細胞與時空組學爲特色的多組學技術服務，建立了覆蓋單細胞、時空、基因、轉錄、蛋白、代謝和微生物的多組學技術服務體系以及豐富的多組學數據庫。

嘉必優方面告訴記者，歐易生物和嘉必優分處生物產業上下游，歐易生物爲產業鏈上游的技術賦能型公司，其核心能力是“軟”能力，體現爲數據庫、軟件、算法、分析能力，可高效賦能不同類型應用場景的數據挖掘與解析；而嘉必優爲產業鏈下游的生物製造公司，公司核心能力是“硬”能力，體現爲規模化、高標準、高效率的生物製造能力。

記者注意到，嘉必優在《申報稿》中提到，歐易生物的多組學技術可優化其菌種選育和發酵工藝，而自身生產經驗可助力歐易生物拓展工業客戶。然而，歐易生物核心設備（如Illumina測序儀）卻依賴進口，且受限於商務部2025年將Illumina列入“不可靠實體清單”的政策風險。嘉必優方面也提示，若未來無法正常採購相關儀器或試劑，將對標的公司生產經營造成一定影響。

此外，根據上市公司與業績承諾方簽署的附條件生效的《業績承諾補償協議》，本次交易業績承諾方王樹偉、董棟、肖雲平等承諾歐易生物2025年—2027年累計淨利潤不低於2.7億元，以此計算，歐易生物每年平均淨利潤需達到9000萬元。

但歐易生物2023年淨利潤僅3063萬元，2024年前三季度爲4319萬元，若要達到業績承諾，2025年公司淨利潤需同比翻倍。此外，業績補償覆蓋率僅爲77.4%，若業績承諾期間實現的淨利潤低於承諾淨利潤，則存在業績補償金額無法覆蓋全部交易對方獲得交易對價的風險。

針對歐易生物業績承諾能否成功兌現，嘉必優方面表示，本次交易的業績承諾以金證評估出具的《資產評估報告》所載明的預測淨利潤數據爲依據作出。標的公司未來業績預測時已充分考慮標的公司所處行業發展趨勢、市場容量以及標的公司歷史財務狀況、業務發展情況等，符合行業和標的公司未來發展趨勢。

（編輯：曹學平 審覈：童海華 校對：翟軍）