闖關主板IPO鎩羽四月後 “夫妻店”鼎佳精密重啓上市路劍指北交所
導讀：“北交所與滬深交易所一樣，在審覈過程中，對於有問題的企業也會啓動現場督導，這也同樣成爲了北交所擬上市企業的‘大殺器’，大多數遭遇到現場督導的企業幾乎都以主動撤回申請而放棄上市的繼續推進。”有接近監管層的知情人士向叩叩財訊透露，某家企業在2024年1月初主動撤回了北交所的上市申請，主因便是因爲遭遇到了北交所的現場督導，這家企業也是2024年中首家因現場督導被查出相關違規問題後被迫終止上市的企業。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：姚 毅@北京
編輯：翟 睿@北京
在以主動撤回申請的方式終止A股IPO步伐僅僅四個月後，2024年1月中旬，蘇州鼎佳精密科技股份有限公司（下稱“鼎佳精密”）又悄然啓動了再一次資本化的征程。
與首次IPO時劍指深交所主板的勃勃野心不同，這一次，鼎佳精密將其上市的目的地審慎地轉道至目前上市門檻最低的北交所。
據證監會官網公佈的有關信息顯示，2024年1月18日，鼎佳精密向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市的輔導備案報告於當日正式被監管層受理備案，由此，正式拉開了其第二輪闖關A股上市的序幕。
此次護航保薦鼎佳精密北交所上市之旅的中介券商依然是其老朋友——平安證券，雖然在申報深市主板上市過程中，同樣攜手平安證券的鼎佳精密並未獲得好的結果，但這似乎並未影響到二者之間的繼續合作。
“鼎佳精密上一次IPO之所以失敗，更多原因還是其自身基本面出了問題，與中介保薦機構的執業能力關係不大，加之有了上一次合作的經歷，彼此之間也較有默契。”2024年1月20日，一位接近於鼎佳精密的中介機構人士告訴叩叩財訊，所以此次決定試水北交所上市，鼎佳精密依然決定沿用此前的中介團隊，不僅平安證券，包括會計事務所和律師團隊，在此次新的上市部署中，也都得以保留。
作爲一家典型的“夫妻店”，鼎佳精密主要從事消費電子功能性產品及防護性產品的設計、研發、生產與銷售。
創辦於2007年的鼎佳精密，目前由李結平、曹雲夫婦實際控制，二人通過直接或間接的方式共控制着鼎佳精密 89.77%的股份表決權。
2022年12月28日，鼎佳精密曾首次向證監會遞交了其主板上市的申請，據相關申報材料顯示，其原本計劃通過IPO發行不超過2000萬股以募集4億資金投向“消費電子精密功能性器件生產”、“包裝材料加工”、“消費電子精密功能件生產”等三大項目和補充流動資金。
首次上市之旅，鼎佳精密推進得並不順利。
隨着註冊制在主板的全面改革落地，2023年2月底，與上百家企業一道，彼時的鼎佳精密IPO被平移至深交所。
2023年3月30日，深交所便向鼎佳精密IPO下發了第一輪審覈問詢函。然而直到2023年9月19日因撤回IPO申請而遭到深交所正式終止上市，其依然未能向監管層提交回復。
正如上述所言，鼎佳精密之所以首次闖關A股主板以失敗告終，主要因其基本面的變化所導致。
“在過去的幾年中，鼎佳精密的經營狀況出現了較大幅度的波動，尤其是在關鍵的2022年中，其營收和淨利潤皆出現了較大幅度雙雙下滑，這對於申報主板上市的企業來說，可謂是大忌，眼見2023年，鼎佳精密的景氣度也難在短期內回到高點，經過企業與中介的協商，加上彼時北交所相關政策的催化，於是準備調整上市戰略，撤回了主板上市的申請，轉而開始探索北交所上市的可能。”上述接近於鼎佳精密的中介機構人士向叩叩財訊透露。
鼎佳精密欲試水北交所上市的部署，早在一個月前實質上便已經明朗。
2023年12月25日，鼎佳精密便已向全國中小企業股份轉讓系統（下稱“新三板”）申請掛牌並公開轉讓——衆所周知，在尚未實施直接上市制度的北交所中，欲申報上市，需爲有12個月新三板掛牌經歷的創新層企業。
“目前新三板已經對鼎佳精密的掛牌申請已經開始首輪問詢審覈，此次鼎佳精密將直接申請進入新三板的創新層，如果一切順利，其將在2024年3月前實現新三板掛牌，屆時，其很可能同時啓動直聯的申報方式迅速推進北交所的申報。”上述中介機構人士表示。
不過，縱然北交所的門檻遠遠低於主板，但鼎佳精密業績的頹勢，依然可能爲其上市的前景帶來不確定性。
據叩叩財訊獲悉，經歷了2022年的營收和淨利潤的雙雙下跌後，鼎佳精密2023年的業績依然尚未見企穩的跡象，這也是鼎佳精密彼時決定終止主板上市的關鍵。
此外，鼎佳精密自己也在最新遞交的北交所上市輔導備案公告中承認，目前其仍存在着公司用地性質變更的風險以及委外加工比例偏高所可能對企業經營帶來的不良影響。
鼎佳精密早已不是近期以來在滬深其他板塊IPO上市失利後改道北交所的孤例。
近幾個月裡，隨着2023年9月初中國證監會發布的《關於高質量建設北京證券交易所的意見》(以下簡稱“北交所深改19條”)落地實施以來，兼之A股IPO推進政策性的放緩，北交所上市熱情被不斷激活。於是乎，一大批當年A股上市屢屢受挫的“困難戶”們，又再度看到了上市夢圓的希望。紛紛如鼎佳精密般也在近期重啓了塵封多年的上市計劃。
“在北交所上市熱情被點燃的背後，仍需企業們冷靜以待，北交所上市的門檻事實上並不如市場想象的那麼低，企業的內控合規及信息披露的要求，也同樣不遜色於其他A股板塊，尤其是在如今監管更爲審慎的條件下，申報北交所失敗的風險也在不斷放大。”一位接近於監管層的知情人士告訴叩叩財訊。
自2023年9月以來，北交所申報上市企業的數量增長迅猛，但另一邊，撤回申請終止上市的企業數也同樣在放大。尤其是自2024年以來，截止到1月22日，在不到一個月時間裡，已經有10家企業終止了其北交所上市的推進。
可以類比的是，在2023年同期，在北交所申報上市的隊伍中僅有1家企業斬戟鎩羽。
1）業績下滑仍是鼎佳精密最大的上市障礙
羸弱的業績是早前鼎佳精密衝刺主板IPO失敗的根源之一，也是其退而求其次選擇北交所完成自己上市夢想的主因。
鼎佳精密早前在深交所公開披露的最後一版招股書（申報稿）顯示，在2022年之前的幾年中，其無論是營業收入與扣非淨利潤皆呈現快速增長之勢，尤其是在2021年，鼎佳精密錄得營收高達3.915億，同比2020年的3.08億增長近30%，而在2019年時，鼎佳精密全年營收才僅僅1.87億，也即是說，在2019年至2022年的三年中，其營收的複合增長率高達44.45%。
同樣實現高速增長的還有鼎佳精密的扣非淨利潤，從2019年時不到2200萬的規模，至2022年時，便已達到7447.97萬元。
但這一切在2022年突然急轉直下。
數據顯示，鼎佳精密2022年僅錄得營業收入3.28億，同比下滑超過16.2%，扣非淨利潤也一下跌落至5363.47萬，同比下滑達到了28%。
在營收與業績同時下滑的背後，更令人擔憂的還有鼎佳精密毛利率的持續下滑。
2020年時，鼎佳精密的毛利率尚能維持在40%以上，繼2021年滑落至37.01%後，到了2022年，其毛利率更是跌至了32.48%。
“自 2021 年以來，筆記本電腦爲代表的消費電子行業市場增速有所放緩，市場同類競爭日益激烈。公司主要終端品 牌客戶持續加強成本管理，進而影響上游供應商盈利能力”，鼎佳精密如此解釋近兩年中毛利率下滑之因，並承認公司毛利率受消費電子行業發展情況、市場供求關係、原材料市場波動、競爭對手銷售策略等因素影響，同時受到產品結構和產品生命週期、生產工藝、人力成本等因素影響，“如上述因素髮生持續不利變化，將對公司的毛利率水平和盈利能力產生不利影響，致使公司存在主營業務毛利率持續下降的風險”。
壓垮早前鼎佳精密主板IPO的最後一根稻草的，恐怕還要屬其2023年中業績繼續下滑的趨勢。
事實上，在2022年業績出現頹勢後，鼎佳精密並未選擇在第一時間撤回上市申請終止IPO，而是強撐至2023年9月。
“2023年9月時，當年中報業績已經明朗，鼎佳精密的當期業績已經讓其主板上市的前路變得渺茫，繼續堅持以‘時間換空間’的話，可能會消耗大量的時間成本。”上述接近於鼎佳精密的中介機構人士表示。
據叩叩財訊獲得的一組鼎佳精密尚未來得及向深交所提交的2023年中報數據顯示，在2023年上半年，其營業收入最終報收數據爲1.69億，較本就算羸弱的2022年上半年還下滑了1000餘萬元，同期扣非淨利潤僅爲2431.96萬，同比2022年同期下滑幅度達到了25.8%。
“按照2023年上半年的盈利趨勢，很可能在2023年中，鼎佳精密的扣非淨利潤將不及5000萬元，這一數據恐怕連創業板IPO的盈利要求都難以達成，更別說是一再要求突出大藍籌定位的主板了。”上述中介機構人士補充道。
令人擔憂的還有鼎佳精密經營活動產生的現金流淨額的變化。
2023年6月底，鼎佳精密賬上的經營活動產生的現金流淨額已跌至負值爲-759.54萬，在2022年同期，其該項數據則爲6191.92萬。
從主板IPO轉道北交所上市，縱然鼎佳精密2023年的業績在較大幅度下滑後依然尚能滿足北交所對擬上市企業利潤規模的要求，但其自2022年後至今仍在繼續下滑的經營景氣度依然將成爲其上市的最大不確定性。
“北交所上市企業仍然需要考量其業績的可持續性和成長性，如果企業的盈利能力依舊未能有明顯的改善，那麼北交所上市依然還是不那麼容易推進。”北京一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。
除了業績上的不確定性外，鼎佳精密自己還承認，目前其上市存在的主要風險和關注點則集中在公司用地性質的變更風險和委外加工的模式上。
2018年 8 月，崑山市規劃局審議通過《崑山市 EO4 規劃編制單元控制性詳細規劃》草案，鼎佳精密在崑山市的相關地塊根據該草案調整納入農林用地範疇。
由於鼎佳精密崑山經營場地以及此前IPO規劃募投項目均在上述相關地塊，如上述地塊的用地性質變更爲農林用地，且最終導致公司自有房屋建築物被主管部門搬遷,則將對鼎佳精密生產經營和未來募投項目實施造成不利影響。
此外，鼎佳精密因產能有限、生產用工緊張以及集中有限資源生產附加值更高的產品等原因，將部分低附加值的產品通過外協加工的方式進行生產。
2021年度、2022 年度和 2023 年1-6月，鼎佳精密採用外協加工模式採購合計金額分別爲7426.08 萬元、4764.32 萬元和 1826.58萬元。
雖佔比在逐年下滑，但仍具有相當規模。
“未來如果外協供應商不能持續滿足公司產品外協加工的需求、客戶對於供應商採用外協方式嚴格管理甚至明確禁止的銷售額佔比大幅提升或公司不能持續保持對外協供應商的良好管理可能影響公司產品質量或生產進度，並對公司經營造成不利影響”，鼎佳精密在最新披露的北交所上市輔導備案報告中表示。
2）數“上市困難戶”齊聚北交所
深改19條的落地，在A股IPO趨緊的態勢下，北交所自然成爲了諸多企業圓夢上市的最佳途徑，如鼎佳精密一般，多家曾經A股IPO的“上市困難戶”們也紛紛悄然地在近期重啓了上市的計劃，準備向北交所再發起搏命一躍。
於2023年9月6日正式向證監會提交北交所上市輔導備案報告的武漢珈創生物技術股份有限公司，便應是在深改19條正式頒佈後首批欲恩澤政策紅利劍指北交所重啓上市的“困難戶”企業代表（詳見叩叩財訊相關報道《科創板遭否,創業板鎩羽!兩年內三闖A股,最曲折IPO珈創生物試水北交所:改革紅利漸釋？月內十餘家撤否企業重啓上市,近半改道北交所》）。
不得不承認，珈創生物應是近兩年來上市經歷最爲坎坷的企業。
2021年4月29日，在科創板上市委2021年第27次會議上，珈創生物的科創板上市申請罕見地遭到了監管層的否決，被出具了“不符合發行條件、上市條件和信息披露要求”的結論。
這是珈創生物A股闖關上市歷程中的第一次重大挫折。
所幸，珈創生物並未氣餒，滿懷資本必勝信念的它旋即又拉開了其再向A股之行的序幕，並順利在2022年6月二次向監管層遞交了其IPO申請並獲得受理。
或許是基於首次闖關科創板上市時其核心技術的先進性未獲認可，珈創生物將其IPO二進宮的目的地更換至相對科創板而言對企業科技含量要求稍低的創業板。
但令珈創生物意外的是，創業板也未能成爲其容身之處。
2022年11月，在深交所對其的第二輪前期問詢尚未回覆之時，珈創生物便主動以撤回IPO申報材料的方式終止了其再向A股市場進軍的計劃。
兩年接連在科創板和創業板受挫後，此次珈創生物恐怕將北交所視爲了上市最後的機會。
與珈創生物有着類似經歷的還有北京朝歌數碼科技股份有限公司（下稱“朝歌科技”）（詳見叩叩財訊相關報道《三闖創業板IPO皆敗,“上市困難戶”朝歌科技欲直聯北交所四啓A股之行：“國美系”核心元老強勢加盟,23年中期利潤斷崖大跌超七成》）。
2023年11月1日，在四個月前悄然掛牌新三板的朝歌科技發佈公告稱，其與申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“申萬宏源”）於 2023 年 10 月 30 日正式簽署了上市輔導協議，並向監管層正式報送了輔導備案材料，北京證監局也在次日正式受理了其相關備案。
這已經是朝歌科技的第四次A股IPO之旅。
追溯這家成立已近23年的科技企業資本化沿革道路，最初可至十餘年前的2009年。
作爲一家主營業務爲互動電視智能終端及系統平臺研發、生產、銷售、運營與服務的公司。早在2009年初，朝歌科技成功完成股份制改制，爲其IPO上市打下了基礎。
但此後的2009年至2017年中，朝歌科技曾三次申報A股創業板IPO，但皆以失敗告終，其中除了一次主動撤回申請放棄IPO外，其餘兩次皆被髮審委無情否決。
八年內三次闖關創業板上市皆敗的經歷，顯然已讓朝歌科技沮喪不已，也讓其證券化行程一度擱置，直到六年後的當下。
同樣在A股IPO審覈中吃過閉門羹的北京市九州風神科技股份有限公司（下稱“九州風神”），在2023年11月正式遞交北交所上市申請後，目前已進入了關鍵的審覈問詢階段（詳見叩叩財訊相關報道《扛過現場檢查,創業板IPO依然遭否!九州風神屈尊押寶北交所再戰A股能否“封神”成功？搶佔“天時地利人和”先機,內控有效性仍是關鍵》）。
2022年3月29日， 在當日召開的深交所創業板上市委2022年第16次審議會議上，九州風神籌謀多年的上市申請被上市委員們紛紛投出了“否定”票，並最終被認定爲“不符合發行條件、上市條件或信息披露要求”。
“發行人關於外銷收入增長及原材料採購成本的合理性等信息披露不夠充分、合理，報告期內發行人內部控制制度未能得到有效執行”，這是九州風神IPO闖關創業板被否決時，監管層給出的理由。
據叩叩財訊粗略統計，自2023年8月中旬以來，已有十餘家曾經A股IPO的撤否項目啓動了北交所上市的計劃。
在2024年1月5日剛剛實現北交所掛牌上市的捷衆科技，則爲這批曾經的“上市困難戶”樹立了拼搏的榜樣（詳見叩叩財訊相關報道《滬市主板IPO被否六年後，捷衆科技欲屈尊北交所背後：業績變臉難復往昔，融資必要性仍存疑！多家滬深闖關鎩羽企業聚焦“新戰場”》）。
六年前的2017年，彼時一心欲滬市主板IPO的捷衆科技也同樣遭到了證監會發審委員們的否決。
在行業景氣度疊加自身內部限制因素的雙重影響下，遭遇經營瓶頸的捷衆科技雖然至今仍未能真正走出業績變臉留下的低谷。
但潛行多年後不得不退而求其次選擇北交所上市的它，終於在2024年開年實現了上市之夢。
北交所是否能成爲這些曾經的A股“上市困難戶”最後的歸屬，目前尚不得而知。
可以肯定的是，隨着北交所上市熱度的高企，其上市企業的撤否數也在不斷放大，尤其是在2023年9月深改19條落地之後。
據叩叩財訊統計，在2023年全年，北交所上市項目的撤否數共計39例，其中發生在9月後的撤回項目便高達20家，超過了去年全年的一半。
進入2024年1月以來，北交所上市企業更正遭遇着一波不小的撤回大潮。在過去20余天的時間裡，已經有10家擬北交所上市的企業撤回了上市申請選擇終止上市。
“北交所與滬深交易所一樣，在審覈過程中，對於有問題的企業也會啓動現場督導，這也同樣成爲了北交所擬上市企業的‘大殺器’，大多數遭遇到現場督導的企業幾乎都以主動撤回申請而放棄上市的繼續推進。”上述接近監管層的知情人士向叩叩財訊透露，某家企業在2024年1月初主動撤回了北交所的上市申請，主因便是因爲遭遇到了北交所的現場督導，這家企業也是2024年中首家因現場督導被查出相關違規問題後被迫終止上市的企業。
（完）