港交所譴責花樣年和彩生活及曾寶寶等9名董事：向碧桂園出售鄰里樂兩年後才刊發通函

3月6日，港交所對花樣年控股（01777.HK）、彩生活（01778.HK）及9名董事發出公開譴責，包括花樣年的創始人曾寶寶和花樣年及彩生活的前主席、行政總裁兼執行董事潘軍。

根據公告，除了曾寶寶和潘軍之外的另外7名董事分別爲花樣年及彩生活前執行董事陳新禹、花樣年前執行董事柯卡生、花樣年前執行董事張惠明、花樣年獨立非執行董事郭少牧；彩生活前非執行董事吳慶斌、彩生活前獨立非執行董事許新民及彩生活前獨立非執行董事朱武祥。

此次紀律處分緣於2021年花樣年和彩生活向碧桂園服務出售核心資產時未履行股東批准程序，涉嫌違反《上市規則》，港交所認爲他們可能損害了投資者權益。

2021年9月28日，彩生活簽訂協議，向碧桂園服務控股有限公司的全資附屬公司碧桂園物業香港控股有限公司（碧桂園）出售鄰里樂的全部已發行股本（股份轉讓協議）。出售的代價爲33億元，將於達成若干條件後由碧桂園分三期支付：23億元（已於簽署股份轉讓協議後由碧桂園支付），7億元及3億元。

在當時，花樣年是彩生活的控股股東，該非常重大的出售事項需遵守（其中包括）獲公司股東批准的規定。

2021年9月30日，即簽署股份轉讓協議後兩日，彩生活與碧桂園訂立借款協議（借款協議），借入7億元，需於香港的下一個工作日（即2021年10月4日）或之前償還。

作爲借款的擔保，彩生活承諾，碧桂園將有權根據借款協議於發生指定違約事件時要求彩生活向其轉讓鄰里樂的全部已發行股本。指定違約事件包括：如借款未能於到期日前償還，或如花樣年或彩生活的對外債務拖欠金額高達1000萬元或以上（違約事件）。

2021年10月4日，兩項違約事件均被觸發：花樣年價值超過1000萬元的若干優先票據發生違約及彩生活借款違約。因此，碧桂園執行其權利，要求彩生活向其轉讓鄰里樂。

彩生活和花樣年承認，出售鄰里樂構成非常重大的出售事項，而且其違反了適用的公告、通函及股東批准規定。公司並沒有向投資者及市場披露出售鄰里樂一事。

直至2021年10月26日，公司才刊發聯合公告，披露股份轉讓協議、借款協議及(鄰里樂已轉讓給碧桂園之事。公司於2022年3月28日再刊發聯合公告，披露其已與碧桂園訂立補充協議（補充協議）。補充協議述明彩生活已收到第一期付款23億元，第二期付款7億元將與借款互相抵銷，及餘款3億元將於若干條件（包括花樣年及彩生活取得轉讓鄰里樂的股東批准）達成後由碧桂園分兩期支付。

直至2023年7月25日，即出售鄰里樂後近兩年，公司才就出售鄰里樂一事刊發通函。股東特別大會於2023年9月11日舉行，該等公司的股東於會上追認了股份轉讓協議及補充協議。

港交所稱，潘軍是唯一參與碧桂園借款協議討論、代表彩生活簽署借款協議以及決定彩生活拖欠借款的董事。其餘相關董事表示，在公司於2021年10月6日召開董事會會議之前，他們並不知悉鄰里樂的轉讓。

潘軍承認，他在訂立借款協議前並無諮詢公司的董事會（董事會）。於簽署借款協議後，儘管有機會在2021年10月4日舉行的花樣年董事會會議上提出該事項，潘軍也繼續秘而不宣。潘軍無視了公司適用於借款協議的內部監控政策。當其他相關董事知悉借款協議、鄰里樂被轉讓及潘軍的可疑行爲時，儘管董事會其他成員（並不涉及於本紀律行動中）提出疑慮，並無向潘軍提出任何質詢或尋求進一步資料。

港交所決定施加紀律行動聲明所載的制裁及指令，前述的8名董事須各自完成有關監管及法律議題（包括《上市規則》合規事宜）的培訓）：許新民（18小時）；曾寶寶及郭少牧（15小時）；柯卡生、陳新禹、張惠明、吳慶斌及朱武祥（15小時，完成後方可再獲委任爲任何港交所上市公司或將於港交所上市的公司的董事）。