觀念平臺－獨董對永續治理調查報告的倡議

獨董於資本市場的影響力已不可同日而語，然而在董事會及功能性委員會是否發揮應有的職責與功能？圖／本報資料照片

我國於2002年引進「獨立董事」制度， 2006年修法要求公開發行公司設置「獨立董事」職務，2022年起所有上市櫃興櫃公司由獨董組成的審計委員會取代監察人，獨董職責更形重要。截至今（2023）年8月爲止，我國上市公司有979家、上櫃公司809家、興櫃公司311家，合計共2,099家，獨立董事人數已達7,127人，當獨董在董事會比例達1/3以上時，於資本市場的影響力已不可同日而語。

然而，獨董在董事會及功能性委員會是否發揮應有的職責與功能？時值國際社會和金管會正大力推動ESG永續發展行動之際，如何從董事會的高度觀察相關策略及成效，中華獨立董事協會力推「2023我國董事會職能與ESG永續發展的功能」調查計劃，經過近五個月的問卷調查、兩個多月的資料彙整與討論，共蒐集了220位獨立董事的有效作答樣本，委由淡江大學AI創智學院資料寶庫平臺林志娟教授團隊的統計與分析、結論，希望提出具有建設性的改革建議，來提升我國資本市場的能量與活力。

受訪的獨董以上市公司（69.55％）、中小型資本（44.09％）爲多，專長集中在經營管理、法律政治、會計統計、財務金融等領域（88.16％），過半的受訪者擔任一家上市櫃興櫃公司的獨董（50.91％），年齡多在50歲以上（91.82％），男性爲主（85.45％）。透過事後分層隨機抽樣方法分析，在95％信心水準下，容忍誤差平均4.7百分點，得出以下問卷調查結果與結論。

兩項觀察指標

一、獨董行使監督職權時，最關注的前五大議題爲企業「財務報表的準確合理性」、「風險管理作業」、「ESG永續經營」、「內部稽覈查察」以及「資產處置及關係人交易」。

二、獨董在董事會的實務運作制度上，關注焦點則集中在獨董的報酬與權責（47.27％）、誠信經營與揭弊機制（45％）、董事會人才聘用的多樣性與包容度（39.06％）及氣候碳盤查議題（29.55％）四項。

五項肯定事項

1、92％獨董肯定知情權和調查權獲得實現。企業非常配合獨董資訊蒐集和調查的需求。

2、提高獨董專業進修培訓課程時數是共識。有近2/3的獨董希望提高專業培訓課程的進修時數至少到9小時以上。

3、8成企業以「會前會」溝通來提高董事會的議事效率。事前溝通爭議議案有助於提高董事會的效率和決策質量。

4、3成表決打破董事會一言堂的誤解。有3成獨董表示董事會有動用到投票表決才形成決議。

5、肯定定期評估功能性委員會績效的重要性。超過88％支持功能性委員會的定期績效評估，以確保有效率地履行職務。

六點永續治理改進方向

1、仍有7％以上受訪者認企業對於獨董資訊蒐集「知情權」和「調查權」的配合度不足，應改善以符法制。

2、有3/4的上市櫃興櫃公司尚未成立永續委員會及沒有獨董加入永續治理的組織與運作，仍不夠宏觀。

3、尚有22.73％企業未開展碳盤查管理工作，57.73％尚未委請第三方機構進行碳盤查認證，另23.18％企業完全沒有依照國際永續準則實施永續計劃，顯示進度較慢。

4、71.82％的公司還不夠重視企業ESG重大性議題對財務風險的影響與資訊揭露，尚未進行任何ESG財務風險評估或評估不完整，可能影響到機構投資人的觀點。

5、在「永續治理監督組織」呈現多樣性，部分企業以「ESG永續委員會或永續小組」負責永續治理監督，也有的交給「董事會」或者「高階主管」，影響到治理的層級與監督力道。

6、在推動ESG永續計劃有待加強需要克服的難題，主要是缺乏推動永續工作的人才、企業組織內未建立永續文化、永續行動觀念不足及老闆擔心成本過高、未編列預算等。

問卷調查執行團隊也提出以下四項建議：第一、提高女性獨董比例。男性獨董佔比遠遠超過女性獨董，顯然有違聯合國永續發展目標SDGs的性別平等原則，建議企業提名獨董時，應提高女性獨董的比例。第二、儘速修改獨董的財報不實責任與比例。3/4以上的獨董希望儘速修訂證券法令與統整法院審理的通則，以調整財報不實的法律責任，才符合比例原則。

第三、董事會爭議議案應事前與獨立董事充分溝通、尊重知情權和調查權、重視獨董的監督議題與強化專業素養，以提升治理品質。第四、董事會應將環境、社會及公司治理（ESG）永續發展行動策略和目標納入企業戰略，強化永續委員會的組織與運作，加強碳管理工作進度、落實推動永續人才培育、ESG資訊揭露以及對財務風險評估，以發揮關鍵作用。

今年是亞洲公司治理協會ACGA兩年一度公司治理評鑑年，我們期許透過問卷調查結論，對我國永續治理政策方向改革能有所助益，讓獨立董事在董事會和永續委員會更有效地履行監督職責、發揮職能，提升我國公司治理的品質及企業的競爭力，爲股東帶來永續價值。