及時“鎖定”收益，創投探索A股退出新路徑

日前，上市公司通用股份發佈公告稱，公司控股股東紅豆集團擬通過協議轉讓方式向上海九益投資管理有限公司轉讓其持有的11000萬股股份，占上市公司總股本的6.92%。該公司此次大股東減持，只是今年來A股上市公司通過協議轉讓方式實現減持的一個縮影。據證券時報記者不完全統計，截至目前，大股東以該方式實現減持的上市公司數量超過250家，且以這種方式減持的金額佔比接近八成，協議轉讓成爲今年上市公司大股東主流的減持方式。

此外，有不少持有上市公司股權的VC/PE（創業投資和私募股權投資）機構通過協議轉讓的方式實現部分股權的退出。業內人士指出，作爲一種合規的減持方式，協議轉讓能在當前較爲低迷的市場環境下，既維護市場穩定又能實現大股東的減持需求，而私募基金頻頻入場則一定程度上展示了其對市場的信心，但同時也需要注意潛在風險。

協議轉讓掀小高潮

證券時報記者根據同花順iFinD數據梳理，今年以來，截至8月7日，已有超250家上市公司的大股東通過協議轉讓方式轉讓股權（剔除大股東內部之間的轉讓或未標註轉讓金額的情況），合計轉讓金額超2100億元。與去年同期相比，這類公司的數量增加51家，轉讓金額同比增長近16%。

從單個公司轉讓金額來看，上海萊士、長電科技兩家上市公司大股東協議轉讓金額均在100億元以上。今年6月，上海萊士公告稱，股東基立福與海爾集團的股份協議轉讓完成過戶登記。基立福以125億元交易對價，將上市公司20%的股份出售給海爾集團的全資孫公司海盈康（青島）醫療科技有限公司，交易完成後，上海萊士實際控制人變更爲海爾集團。此外，顧家家居、天士力、長江證券、惠泰醫療、美凱龍、分衆傳媒等上市公司股東協議轉讓金額也不低，均在50億元以上。

從股東轉讓股權的目的來看，根據部分公司公告，有的是爲了更好實現上市公司與受讓方的戰略合作或產業協同，也有公司明確是出於大股東資金需求。比如，科森科技今年7月公告稱，爲了有效降低股東負債率，降低債務風險，公司控股股東、實際控制人協議轉讓2800萬股，轉讓金額約爲1.4億元。

此外，還有上市公司因股票價格持續低迷，大股東爲了解決股票質押問題，協議轉讓股權以解“燃眉之急”。例如，東尼電子近日公告稱，公司控股股東及實際控制人基於償還部分質押融資的需求，將其持有的公司股份合計2780萬股協議轉讓，轉讓價款合計爲4.78億元。

今年以來，與大宗交易、二級市場競價交易、詢價轉讓等操作方式相比，協議轉讓成爲當前A股上市公司股東減持的主流方式。證券時報記者梳理髮現，今年上市公司通過協議轉讓方式，減持金額的佔比接近80%。

“協議轉讓作爲一種減持方式，對上市公司、市場及相關市場主體之間都具有多方面優勢，在實現股份有序轉讓的同時，還能維護市場的穩定和健康發展。”排排網財富理財師姚旭升對記者表示，這具體體現在：一方面，協議轉讓可以在不直接影響市場價格的情況下完成股份轉讓；另一方面，作爲一種合規的減持方式，上市公司股東可在遵守相關法規的前提下進行減持協議轉讓，避免出現違規風險。

上市公司大股東紛紛選擇協議轉讓減持，與當前的市場環境也有關係。姚旭升表示，去年下半年發佈的減持新規，嚴格限制了大股東及董監高的違規減持行爲，同時對各類繞道減持渠道進行了“封堵”，這導致大量小市值公司越來越難滿足大宗交易和競價減持的要求，從而轉向協議轉讓這一合規渠道進行減持。

此外，上市高峰帶來的解禁高峰期來臨，加上A股市場持續低迷等市場因素，都促使大股東通過協議轉讓的方式來減持股份，從而避免因直接賣出股票對上市公司股價造成較大沖擊。

私募基金頻頻“接盤”

在高頻的協議轉讓之下，誰是實力“接盤者”？

記者梳理髮現，在上述上市公司股東的協議轉讓受讓方中，產業資本佔據絕大多數，另有不少國資、公募、險資等中長線資金的身影。值得注意的是，私募基金也頻頻出現在協議轉讓的受讓方名單中。

據記者統計，在上述超過250家上市公司的協議轉讓案中，包括通用股份、億田智能、天域生態等60餘家公司的股權轉讓受讓方爲私募基金。例如，上海九益投資今年來除了拿下通用股份的部分股權外，還受讓了立昂技術、超訊通信這兩家公司5%以上股權，合計耗資近8.31億元。此外，雀石私募、玄元投資、迎水投資、啓厚資產等知名私募機構今年來也承接了多家上市公司的部分股權。

私募頻頻接過上市公司大股東手上的股權，一定程度上展現了其對市場的信心，同時在市場低迷時期，較高的折扣也提供了一定“安全墊”。安爵資產董事長劉巖在接受證券時報記者採訪時表示：“私募機構直接從上市公司股東手中接過股權，可以更直接和靈活的價格進行交易，避免二級市場交易中的手續費、印花稅等交易成本。此外，二級市場股票價格受多種因素影響波動較大，而私募從股東手中受讓股權，可以避開這些市場波動，以相對穩定的價格獲得股權。同時由於交易是雙方直接協商的，私募機構往往可以以低於市場的價格收購股份，從而降低投資風險提高自身的收益率。”

在劉巖看來，當前市場環境下，投資者情緒相對低迷，導致上市公司股價承壓。引入私募機構作爲戰略投資者或財務投資者，或能發揮其專業的投資能力、豐富的市場資源以及靈活的投資策略，爲公司帶來全新的發展視角和動力，助力公司在激烈的市場競爭中脫穎而出。

對於私募基金而言，從上市公司股東手中接盤股權，雖然存在一定的“折扣”吸引力，但同時也存在一些潛在風險。黑崎資本首席戰略官陳興文對記者表示，私募基金在接盤過程中，需要注意公司治理結構的不透明、業務運營的不確定性，以及市場對公司未來發展的預期等風險。此外，還需要關注交易的合規性，避免因違規操作而帶來法律風險。

“私募基金在考慮接盤上市公司股權時，必須進行全面的盡職調查，評估潛在風險，並制定相應的風險管理措施。盡職調查是私募基金在接盤上市公司股權前的重要步驟，它有助於發現目標企業的內在價值、潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響，併爲投資方案設計提供必要的信息。”陳興文說道。

“鎖定”收益 創投退出開闢新通道

據證券時報記者梳理，在上述超250家披露協議轉讓進展的上市公司中，有約50家公司的股權出讓方爲股權投資基金，佔比近20%。從這些協議轉讓股權的投資機構屬性來看，既有市場化投資機構，也有地方國資，還有國家級基金。

比如，根據創業板公司香農芯創今年3月1日發佈的公告，公司控股股東之一深圳市領匯基石股權投資基金合夥企業(有限合夥)，以及其一致行動人深圳市領馳基石股權投資基金合夥企業（有限合夥）、蕪湖弘唯基石投資基金管理合夥企業（有限合夥）等，分別與無錫高新區新動能產業發展基金（有限合夥）、深圳新聯普投資合夥企業（有限合夥）等簽訂股份轉讓協議，轉讓其手上持有部分股權，且這些轉讓的股權已完成過戶。

深圳市領匯基石股權投資基金合夥企業(有限合夥)背後是國內頭部VC機構基石資本，記者查詢瞭解到，該基金背後站着多個地市的政府引導基金，其中深圳市引導基金的持股比例最大，爲25%。協議轉讓部分股權後，該基金背後的出資人便能實現順利退出。

市場化VC機構之外，記者梳理髮現，地方國資和國家級基金也通過二級市場的協議轉讓方式實現退出。根據長電科技3月27日發佈的公告，公司股東國家集成電路產業投資基金股份有限公司（以下簡稱“大基金”）和芯電半導體(上海)有限公司與磐石香港有限公司簽訂股份轉讓協議，合計轉讓22.53%股權，轉讓後，大基金實現部分退出，而磐石香港背後的控股股東中國華潤成爲長電科技的實際控制人。

事實上，去年以來持續低迷的二級市場，給不少持有上市公司股權的VC/PE機構退出帶來不小的挑戰。“我們手上有幾隻股票都已經過了解禁期，但市場價格一直不太理想，只能等着。”華南一家VC機構負責基金退出的人士對記者表示，如果不是基金急於清算退出，一般不採取協議轉讓的方式退出，因爲要接受一定程度的折價。

“今年有幾家私募證券投資機構想接我們手上某隻股票的股權，但我們現在都還虧着，對方給出的價格也不理想，就不考慮了。”深圳一家VC機構負責人告訴記者，協議轉讓確實能爲二級市場上的VC/PE機構及其背後的出資人提供多元退出選擇，但其中最關鍵也是最難達成共識的是價格。

劉巖認爲，協議轉讓確實可以成爲VC/PE機構股東在二級市場上的退出路徑之一，對於急需資金回籠的VC/PE機構股東來說，可以通過雙方協商一致，迅速達成交易並完成股權交割，縮短了退出週期。此外，這種退出方式也有助於VC/PE機構及時鎖定收益。

責編：嶽亞楠

校對：廖勝超