科利德獨董兼任競爭對手獨董 偶發貿易業務貢獻逾三千萬元收入

《金證研》南方資本中心 柯西/作者 肖直 西洲 汀鷺 映蔚/風控

回溯歷史，2016年，大連科利德半導體材料股份有限公司（以下簡稱“科利德”）的前身在氨水灌裝過程中，因沒有采取有效措施，導致部分氨氣外排，被大連市環境保護局大孤山半島分局責令立即採取防止措施。

而將目光移至此番上市，按照科利德對主營業務的定義，外購併實現銷售的氖氣或並不屬於科利德的主營業務範疇。然而，科利德卻將此偶發性貿易業務產生的收入，納入主營業務收入中，貢獻超三千萬元收入。並且，值得一提的是，科利德的獨董同時在其他三家上市公司兼任獨董，或難勤勉盡責。

一、研發費用中註冊及專利年費顯著增長，新增授權專利數量反下滑

擬上市公司爲達到科創板或創業板上市標準，往往會“做高”研發投入，而且通常系整體來做，多科目積累。

反觀科利德，2020-2022年，科利德的研發投入佔比年下滑，而具體投入金額或存蹊蹺。“註冊及專利年費”顯著增長背後，或德的專利申請情況及新增授權情況並不匹配。

1.1 累計研發投入不足六千萬元，研發投入佔比雖達標但逐年下滑

近年來，科利德研發投入佔比逐年下滑。

據簽署日爲2023年6月7日的科利德招股說明書（以下簡稱“招股書”）及簽署日爲2023年10月7日的《關於大連科利德半導體材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件審覈問詢函的回覆》（以下簡稱“問詢回覆”），2020-2022年及2023年1-6月，科利德研發投入分別爲862.84萬元、1,183.27萬元、1,811.01萬元，1,277.21萬元，研發投入佔營業收入的比例分別爲6.97%、6.59%、5.95%、5.6%。

此番上市，科利德選擇衝擊科創板。最近三年，科利德的累計研發投入爲3,857.12萬元，佔營業收入的比例爲6.35%，滿足科創屬性的評價標準的“最近三年研發投入佔營業收入比例5%以上，或最近三年研發投入金額累計在6,000萬元以上”的要求。

由上可知，科利德研發投入佔比符合科創板相關要求。仍需指出，近三年，科利德研發投入佔比逐年下滑。

值得關注的是，科利德的研發投入的構成或存異象。

1.2 2022年“註冊及專利年費”增長逾十倍，佔比從0.42%上升至3.41%

據招股書及問詢回覆，科利德研發費用由職工薪酬、材料費、折舊與攤銷、技術服務費、註冊及專利年費、其他費用構成。其中，2020-2022年及2023年1-6月，科利德對“註冊及專利年費”所支出的金額分別爲5.45萬元、5萬元、61.75萬元、55.99萬元，佔研發費用的比例分別爲0.63%、0.42%、3.41%、4.38%。

可見，科利德的註冊及專利年費，在2022年增幅明顯。

然而，2022年，科利德所申請的專利數量、新增的需繳納年費的專利數量，與“註冊及專利年費”的增幅或並不匹配。

1.3 2022年新增專利申請及授權數量下滑，或與註冊及專利年費情況“倒掛”

首先關注2022年科利德新增的申請專利數量。

據國家知識產權局數據，2020-2022年，科利德專利申請數量分別爲45個、9個、15個。具體來看，2020-2022年，科利德申請的發明專利數量分別爲4個、5個、10個；實用新型專利數量分別爲41個、4個、5個。未申請外觀設計專利。

再來關注2022年度新增授權專利的數量。

據招股書，截至簽署日2023年6月7日，科利德共獲得79項專利的授權。

經《金證研》南方資本中心統計，在以上79個授權專利中，科利德在2012年、2014年、2016年、2018年、2020年、2021年、2022年，分別取得了1項、1項、1項、1項、2項、3項、10項發明專利的授權；與此同時，科利德在2014年、2016年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年分別取得了1項、3項、3項、4項、40項、4項、5項實用新型專利的授權。

也就是說，2020-2022年，科利德申請的專利數量分別爲45個、9個、15個，而取得專利授權的數量分別爲42項、7項、15項。

至此不難發現，2022年，科利德新增專利申請數量以及新增授權專利數量，均未出現明顯增長，同年科利德“註冊及專利年費”卻出現顯著變化，是否具備合理性？

不僅如此，科利德的研發費用中的其他明細科目同樣存在“異象”。

1.4 2020-2022年技術服務費逐年攀升，卻暫無產學研成果“落地”

據招股書及問詢回覆，2020-2022年及2023年1-6月，在科利德的研發費用中，對技術服務費的支出分別爲61.91萬元、113.74萬元，127.31萬元，215.76萬元，累計發生額爲518.72萬元。該部分費用主要系與高校等科研院所進行技術合作以及聘請外部專家所發生的費用。

截至招股書籤署日2023年6月7日，科利德共有3個主要的產學研合作項目，分別爲“電子級有機硅系前驅體項目開發”、“高純半導體用前驅體研製”、“高純半導體前驅體關鍵技術研發”，合作期限分別爲2022年10月至2025年10月、2021年4月至2025年12月、2021年1月至2025年12月。3個項目的合作狀態均爲“進行中”。

可見，雖然科利德支出的技術服務費逐年增長，但截至招股書籤署日暫無成果產出。

值得一提的是，科利德招股書中也並未披露聘請外部專家的具體情況。

據招股書，截至2022年12月31日，科利德研發人員共44名，佔公司總人數的比例爲12.83%。

反觀同行，截至2022年末，科利德3家可比公司的研發人員佔比均值爲15.56%。

綜合來看，報告期內，科利德的研發費用中的“註冊及專利年費”增長情況或存疑點，其技術服務費連年增長，但是新增授權專利數量反下滑。基於此，科利德的研發創新能力是否能滿足科創板的要求？尚未可知。

二、偶發性貿易業務收入計入主營業務，撐起逾三千萬元業績或增厚上市砝碼

2023年，一家上市公司因未區分貿易業務、生產業務，而收到年報問詢函。可見，上市公司所披露的業務構成情況是否清晰、準確，也備受監管層的關注。

反觀科利德，其或將偶發性的氖氣貿易業務收入計入主營業務收入，但此類非自產業務或並不屬於科利德主營業務範疇。科利德或以此“增厚”2022年的業績規模。事實上，科利德此前並無氖氣相關技術和經驗，而且全球氖氣供需已趨於均衡，但此番上市科利德仍擬募資擴產氖氣，令人費解。

2.1 根據主營業務的定義，持續性、生產範圍內產品銷售屬於主營業務範疇

據招股書，科利德的主營業務是從事電子特種氣體及半導體前驅體材料的研發、生產和銷售，產品主要包括高純三氯化硼、超純氨、高純氧化亞氮、高純一氧化氮、高純丙烯、高純乙炔、高純二氧化碳、高純電子混合氣體等數十種電子特種氣體以及高純四甲基硅烷等半導體前驅體材料。

可見，科利德的主營業務爲自產、自銷電子特種氣體及半導體前驅體材料。

需要說明的是，科利德還爲客戶提供一攬子採購服務。

據招股書的“商業模式”部分內容，由於電子特種氣體品種繁多，科利德的下游客戶會提出超出科利德生產範圍的一攬子採購需求，爲更好地滿足其客戶“一站式採購”需求，除科利德自產產品的銷售外，科利德會按訂單需求對外採購部分電子特種氣體成品後銷售給客戶，實現經營性銷售收入。上述外購電子特種氣體成品主要包括高純氖氣、高純三氟化氮、高純六氟化鎢等經營性產品。

同時，由於客戶訂單緊急性、科利德自身產能、運輸半徑及成本等因素考量，科利德也會外購少量高純氧化亞氮等產成品進行銷售。

結合科利德的主營業務定義以及商業模式不難發現，區分科利德主營業務與非主營業務的關鍵或在於，科利德銷售的商品中是否涉及自產產品以及否爲經常性銷售。

在此情況下，氖氣相關業務雖與科利德正常經營業務相關，但由於其偶發性或並不屬於科利德的主營業務範疇。

2.2 氖氣超出生產範圍且交易具有偶發性，相關利潤被計入非經常性損益

據招股書，2022年，科利德的“其他符合非經常性損益定義的損益項目”系科利德氖氣相關業務取得的利潤。科利德稱雖然2022年氖氣銷售與正常經營業務相關，但其業務發生背景和較高的銷售價格較爲特殊且具有偶發性。

由此可見，科利德的氖氣相關業務，屬於外購的非自產產品，因其偶發性，或屬於其他業務範疇。

然而，氖氣相關業務作爲非經常性損益項目，科利德仍將該業務收入計入主營業務收入當中。

2.3 2022年經由新增貿易商向終端客戶銷售氖氣逾三千萬元，貢獻12%收入卻計入主營業務

據招股書，2022年，HANAH TECHNOLOGY CO. LTD（以下簡稱“韓亞科技”）爲科利德的第一大客戶，科利德對韓亞科技的銷售收入爲3,694.72萬元，佔科利德營業收入的12.14%。

與此同時，韓亞科技爲科利德的2022年新增客戶，科利德主要向韓亞科技銷售高純氖氣產品。

關於雙方交易背景。科利德稱，2022年，因國際上氖氣供應緊缺，科利德通過多年的銷售和供應渠道，從北京首鋼氣體有限公司（以下簡稱“首鋼氣體”）採購高純氖氣，並經由中國臺灣省的業內專業電子化學材料貿易商韓亞科技，向日本終端客戶銷售高純氖氣。

不難看出，2022年，科利德與貿易商韓亞科技之間發生的氖氣交易，或屬於貿易類業務，產品超出科利德的生產範圍之外，且具有特殊性和偶發性，並不屬於科利德的主營業務範疇。

然而，科利德或將其與韓亞科技之間產生的銷售收入，計入主營業務收入。

據招股書及問詢回覆，2022年及2023年1-6月，科利德的營業收入爲30,422.15萬元、22,802.23萬元，可分爲主營業務收入、其他業務收入。其中，科利德的主營業務收入爲29,960.31萬元、22,597.41萬元，其他業務收入分別爲461.84萬元、204.82萬元。

也就是說，2022年科利德對韓亞科技的銷售收入，高於科利德的其他業務收入的金額。由此，科利德或將其對韓亞科技的銷售收入，計入了主營業務收入中進行覈算。

在不具備自產能力、不屬於主營業務範疇、產生利潤計入非經常性損益的情況下，科利德將外購氖氣銷售產生的收入計入主營業務收入，或異於市場慣例。

需要說明的是，科利德的業績或通過上述方式“增厚”業績。

2.4 剔除氖氣貿易業務後，2022年科利德的淨利潤將減少約1,300萬元

據招股書及問詢回覆，2022年及2023年1-6月，科利德主營業務收入29,960.31萬元、22,802.23萬元，佔營業收入的比例爲98.48%。

若將對韓亞科技偶發的交易所產生收入從主營業務收入中剔除，則科利德2022年主營業務收入爲26,265.59萬元，佔營業收入的比例爲86.34%。

再來關注淨利潤情況。

據問詢回覆，2022年，科利德對韓亞科技的銷售毛利是1,286.54萬元。

據招股書，2020-2022年及2023年1-6月，科利德淨利潤分別爲1,747.19萬元、2,956.85萬元、5,049.3萬元、7,428.14萬元。

即在剔除對韓亞科技的氖氣銷售收入後，2022年科利德的淨利潤約爲3,762.76萬元。

也即是說，在扣除這部分利潤後，2021-2022年科利德兩年合計的淨利潤值將降至6,719.61萬元。

據招股書，科利德選擇的上市標準爲“預計市值不低於10億元，最近兩年淨利潤均爲正且累計淨利潤不低於5,000萬元；或者預計市值不低於10億元，最近一年淨利潤爲正且營業收入不低於1億元”。

與此同時，科利德表示，2021-2022 年，其歸屬於母公司所有者的淨利潤分別爲2,551.32 萬元、4,042.73 萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別爲1,970.2萬元、3,277.22萬元，符合上述標準的要求。

雖然剔除非經常性損益項目氖氣相關業務產生的收入、利潤後，科利德的營業收入、淨利潤規模仍能滿足科創板上市標準，但通過這種方式，科利德的業績或得到增厚。

問題仍未結束，本次上市的募投項目中，科利德規劃建設氖氣產線，其背後目的或值得探究。

2.5 氖氣業務無相關技術生產經驗且存在消失風險，科利德仍爲之募資增產

據招股書，“高純電子氣體和半導體前驅體生產線建設項目”是科利德本次上市募資的募投項目之一，擬投入募集資金3.13億元。該項目計劃擴產產能爲50噸的高純氖氣產線。

通過前文可知，高純氖氣並非科利德的主要產品，而是超出科利德生產範圍的經營性產品。

而經《金證研》南方資本中心研究發現。截至招股書籤署日2023年6月7日，科利德所取得的79項專利的專利名稱，均未包含“氖氣”字樣。

不難看出，科利德擬募資新增氖氣產能，但其並無相關技術儲備或生產經驗。

從供需情況來看，科利德募資擴產氖氣產品的可行性存疑。

據招股書，科利德表示，目前全球氖氣供需已趨於均衡，其氖氣業務存在大幅萎縮甚至消失的風險。

綜合以上信息可以判斷，科利德此前並無直接經營氖氣業務的經驗，亦無與氖氣直接相關的技術支持。則科利德選擇在募投項目中規劃投產高純氖氣產線，其必要性和合理性存疑。

在此情況下，科利德選擇新增氖氣產能的真正原因，或與業務劃歸有關。

根據上述可知，科利德主營業務與非主營業務的區別，關鍵在於銷售的產品是否涉及自產產品以及是否具有持續性。若科利德該募投項目順利投產，則氖氣將成爲科利德的自產產品，則無論是自產自銷氖氣產品，亦或是外購氖氣成品後再對外銷售，都將“順理成章”成爲科利德的主營業務範疇。

在此背景下，科利德擬募集超3億元用於新增氖氣產能，是否將偶發的貿易業務劃歸至主營業務的操作“合理化”？存疑待解。

三、獨董同時兼任3家上市公司獨董，競爭對手亦在獨董兼職名單

證監會於2023年8月1號公佈，並於2023年9月4號實施的《上市公司獨立董事管理辦法》，對獨立董事任職企業數量做出最新規定。

反觀科利德，在任的獨立董事中，或存在違反上述管理辦法的情況。不僅如此，該名獨董兼職的公司中，還出現科利德的同行業可比公司以及競爭對手。

3.1 魯瑾擔任科利德獨立董事，還在另外三家境內上市公司擔任獨董

據招股書，2022年10月至招股書籤署日2023年6月7日，科利德共有三名獨立董事，分別爲樑爽、魯瑾、單忠強。

截至2022年12月31日，獨董魯瑾還在除科利德外的其他4家企業中擔任獨立董事，分別爲江蘇聯瑞新材料股份有限公司（以下簡稱“聯瑞新材”）、北京八億時空液晶科技股份有限公司（以下簡稱“八億時空”）、廣東華特氣體股份有限公司（以下簡稱“華特氣體”）、中巨芯科技股份有限公司（以下簡稱“中巨芯”）。

值得注意的是，魯瑾同樣任職獨董的4家公司，均爲上市公司。

據東方財富Choice數據，截至查詢日2023年11月27日，聯瑞新材、八億時空、華特氣體、中巨芯均爲上市公司。

而截至查詢日2023年11月27日，魯瑾仍在八億時空、華特氣體以及中巨芯擔任獨董，已卸任聯瑞新材的獨董職務。

由此可知，截至目前，魯瑾在3家已上市企業擔任獨立董事。若科利德同樣成功上市，則魯瑾將在4家上市公司任職獨立董事。

3.2 最新法規指出，獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事

據證監會2023年8月1號公佈，並於2023年9月4號實施的《上市公司獨立董事管理辦法》，獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，並應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

面對上述情形，科利德的獨立董事魯瑾是否能夠有效地履行獨立董事的職責？尚未可知。

值得一提的是，魯瑾同時兼職的企業中，出現科利德的競爭對手。

3.3 魯瑾兼任的獨董企業中，還包含科利德的競爭對手

前文提及，魯瑾仍現任華特氣體、中巨芯的獨立董事。

據招股書，華特氣體爲科利德在光伏及LED領域的競爭對手。而中巨芯爲科利德的可比公司。

據《上市公司獨立董事管理辦法》第二條，獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關係，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關係的董事。

第四十一條指出，上市公司應當給予獨立董事與其承擔的職責相適應的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂方案，股東大會審議通過，並在上市公司年度報告中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不得從上市公司及其主要股東、實際控制人或者有利害關係的單位和人員取得其他利益。

在此情形下，包括科利德在內，獨立董事魯瑾同時兼任四家公司獨董，其中2家還是與科利德存在競爭關係的單位，魯瑾是否能切實履行獨董的職責？

千里之堤，潰於蟻穴。以上種種問題，科利德將如何解答？