夢金園申報前夕保薦機構低價入股，證監會質疑利益輸送|港股IPO

本文來源：時代商學院 作者：陳澈

來源 | 時代投研

作者 | 陳澈

編輯 | 孫一鳴

保薦機構入股輔導的IPO企業，一直是敏感問題。去年，中信證券（600030.SH）入股夢金園黃金珠寶集團股份有限公司（下稱“夢金園”）一事，便引起了中國證監會的關注。

目前，中信證券正作爲夢金園的保薦人，輔導其上市。資料顯示，夢金園是一家黃金珠寶首飾原創品牌製造商，其曾申請A股主板上市，在上會環節被否。A股失意，夢金園便轉向港股謀求上市，於2023年9月28日向港交所遞表，最終因文件失效而無果。今年4月3日，夢金園再度向港交所遞表。

引人關注的是，在首次向港股遞表的一年前，中信證券以低於入股前的股轉價格，增資入股了夢金園。

蹊蹺的是，近5年來，夢金園除了中信證券外未引入任何的投資者，從資金來看，2022年夢金園進行了7870萬元的派息，分紅金額甚至超過了當年其引入的中信證券融資額（5000萬元）。夢金園也在招股書中稱，其在獲得銀行融資方面並無遇到任何困難。

對於這起增資入股事件，中國證監會要求夢金園說明是否存在利益輸送行爲。

9月3日、9日，就保薦機構中信證券入股的相關問題，時代投研向夢金園發函並致電詢問，但截至發稿，對方未回覆相關問題。

申報港股IPO前夕保薦機構入股

夢金園的IPO夢可謂一波三折。

2018年8月，夢金園啓動深交所主板IPO的上市工作，聘請曾成功保薦周大生(002867.SZ)登陸中小板的廣發證券（000776.SZ）作爲保薦人。不過，直到2020年，夢金園都未向深交所遞交申報文件。

隨後夢金園改聘中泰證券（600918.SH）作爲保薦人，並於2020年5月遞交上市申請。遺憾的是，第一次上會，夢金園得到的結果是暫緩表決，2021年11月再次上會，最終夢金園還是收穫了被否的結局。

歷經兩次輔導仍未上市，此次改道港股，對夢金園來說，保薦人的選擇尤爲重要，其選擇了中信證券作爲獨家保薦人。根據中信證券官網的報道，2022年12月，夢金園與中信證券簽訂輔導協議。2023年9月，夢金園首次向港交所遞交招股書。

值得注意的是，中信證券在成爲夢金園的保薦人之前，於2022年8月增資入股了夢金園。

2022年8月，中信證券出資5000萬元，以現金方式按每股人民幣12元認繳416.7萬股股份，成爲夢金園的第八大股東。

而對比同年夢金園的股轉價格，中信證券的增資入股價格存在差異。

根據其申報港股遞交的招股書，2022年1月26日，夢金園的股東廣州成誠鼎暉股權投資合夥企業與張義貞、張建軍訂立股份轉讓協議，定價爲每股人民幣12.97元；2022年5月20日，嘉興煜港投資管理合夥企業與王忠善訂立股份轉讓協議，定價爲每股人民幣12.88元。

若按當年1月的股轉價格12.97元/股算，中信證券認繳416.7萬股股份需出資5408.77萬元。

一般而言，隨着IPO的步伐越來越近，企業的估值會越來越高，而中信證券增資入股價格卻要低於股轉價格，其合理性存疑。

證監會質疑利益輸送

除了增資價格令人疑惑，從融資規模來看，夢金園當年的分紅款就足以覆蓋引入中信證券的融資額。

在招股書中，夢金園稱“於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，本集團在獲得銀行融資方面並無遇到任何困難。”

在中信證券入股的前一年（2021年）末，夢金園的現金儲備高達1.54億元。

2022年，夢金園還向股東宣佈派發股息7870萬元，這筆分紅款甚至超過了當年其引入中信證券獲得的融資額（5000萬元），且當年夢金園淨利潤達1.81億元。

從歷史上的融資動作來看，中信證券入股的動作也十分蹊蹺。

時代投研梳理髮現，夢金園引入的投資者並不多，近5年來，夢金園只發生了一次融資事件，便是2022年中信證券增資入股。此前其聘用的兩家保薦人，均未有增資入股的情況。

而事實上，中信證券入股輔導的IPO企業，“既當裁判又當選手”的操作此前已有多次。

廣州市儒興科技股份有限公司（下稱“儒興科技”）於2023年6月申報A股主板。同樣是在申報的一年前，2022年7月18日，中信證券以1.5億元認購儒興科技 284.18萬元的新增註冊資本；2022年11月18日，儒興科技與中信證券籤輔導協議。

在第一輪問詢中，深交所便要求儒興科技說明中信證券投資入股是否符合券商直投相關規定，入股時間是否早於保薦業務開始時間，是否影響保薦人執業獨立性。

可見，保薦機構入股所輔導企業是監管的敏感區。由於種種原因，2024年4月，儒興科技遺憾地撤回材料，終止上市。

而巧合的是，中信證券入股夢金園的情況，也遭到了中國證監會的問詢。此次申報港股，夢金園收到的境外發行上市備案反饋意見顯示，中國證監會要求夢金園說明中信證券的入股原因，增資、股權轉讓的定價及依據，是否存在利益輸送行爲。

（字數：1780字 ）

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