內鬥難休！庚星股份董事會“大換血” 二股東起訴要求撤銷相關決議

庚星股份（600753.S）大股東內鬥繼續。

9月2日，庚星股份披露公告稱，收到福州市長樂區人民法院（2024）閩0112民初5393號應訴通知書等相關文件，法院已受理福建瑞善科技有限公司（簡稱“福建瑞善”）訴公司決議撤銷糾紛一案，該案涉及庚星股份於2024年7月31日所作出的《庚星能源集團股份有限公司2024年第三次臨時股東大會決議》，被告庚星股份。

庚星股份7月31日臨時股東大會主要涉及提請罷免樑衍鋒、倪建達、湯永廬、徐紅星、杜繼國的董事職務，封松林、張立萃、張秀秀的獨立董事職務，吳國監事職務以及補選公司第八屆監事會非職工代表監事、補選公司非獨立董事（徐鵬、蔣彬彬、季金華、雷安華、吳水剛、張燕）等議案。

公告顯示，此次臨時股東大會上，公司在任董事9人、出席2人，樑衍鋒、徐紅星、杜繼國、封松林、張立萃、張秀秀等因公務未出席本次會議，倪建達因個人原因未能出席本次會議。同時，公司在任監事3人、出席1人，吳國、林維羣因公務未出席本次會議。公司副總經理樑明媚列席了本次會議、董事會秘書李秀新出席了本次會議。

決議公告顯示，相關議案均獲本次股東大會審議通過。其中，本次股東大會審議的議案11中徐鵬、蔣彬彬、雷安華、張燕當選非獨立董事，議案16中王錫偉、虞麗新當選獨立董事。

因本次股東大會當選獨立董事僅2名，將導致公司獨立董事人數少於董事會成員人數的三分之一，公司將按照相關法律法規的有關規定，儘快完成獨立董事的補選工作。根據相關規定，公司獨立董事封松林、張立萃、張秀秀將繼續履行獨立董事職責，直到公司完成剩餘獨立董事的補選工作。

對於7月31日的股東大會，原告福建瑞善認爲，7月31日，被告庚星股份根據持股25.81%的股東案外人浙江海歆能源有限責任公司(簡稱“浙江海歆”，目前爲上市公司第一大股東)的發起，召開臨時股東大會(簡稱“案涉股東大會”)，審議並表決了由浙江海歆發起的股東大會議案，該議案包括了要求罷免庚星股份原董事會的大部分成員，並推選出新一屆的董事會成員等內容。在召開案涉股東大會及作出決議的過程中，存在嚴重的違反法律及公司章程約定的情形。

其中，案涉股東大會中的選舉相關董事的議案前提是罷免相關董事的議案獲表決通過，客觀上導致了選舉董事的議案無法實行累積投票制度。

此外，案涉股東大會在選舉獨立董事過程中違反必要的程序規定。在被提名的獨立董事明顯未完成獨立性聲明的前提下，案涉股東大會是不能進行選舉的。

另外，案涉股東大會通過表決將公司獨立董事封松林、張立萃、張秀秀均進行了罷免，但當選獨立董事僅2名，直接導致公司獨立董事人數少於董事會成員人數的三分之一。在獨立董事缺位的情況下，公司正常的經營決策將無法有效作出，包括原告在內的各股東權利也勢必受到侵害。

原告福建瑞善認爲，案涉股東大會決議無故罷免公司董事、監事，且提名前期均未參與公司生產經營的董事候選人、監事候選人，不利於公司經營管理的穩定性及決策的連續性，不利於公司可持續發展，同時可能損害全體股東尤其中小投資者利益。

對於福建瑞善的訴請，庚星股份9月2日公告指出，公司根據上述涉訴事項積極展開自查，經自查，認爲公司2024年第三次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，出席會議人員的資格和召集人的資格合法有效，表決程序和表決結果合法有效。

庚星股份公告認爲，公司控股股東根據相關法律、法規及《公司章程》的有關規定行使股東權利，公司2024年第三次臨時股東大會不存在違反相關法律、法規及《公司章程》有關規定的情形，不存在損害全體股東尤其是中小投資者利益的情形。

庚星股份指出，公司本次涉及的訴訟系公司股東大會決議效力糾紛，不會對公司損益產生直接影響。“公司將積極應對本次涉訴事項。同時公司認爲福建瑞善的行爲已構成濫用訴訟權利，給公司造成不必要的訴累，公司將採取必要措施依法主張自身合法權益，切實維護公司和全體股東的利益。”

“公司這邊自查的觀點和初步結論都已在公告中體現，我們也會根據相關法律法規，維護自身合法權益。”新上任的庚星股份董秘湯峰峰對界面新聞表示。

福建瑞善目前是庚星股份持股比例10.6%的第二大股東，其所持股份也是由拍賣原控股股東中庚置業集團有限公司所持股份而來。2月29日，福建瑞善以每股單價6.89元，總價共7690.91萬元，競買成交11,162,425股；3月1日，福建瑞善再次以每股單價6.91元，總價共9162.66萬元，競買成交1326萬股。

福建瑞善或是庚星股份原實際控制人樑衍鋒更有傾向的買方，不料在2月29日實際拍賣中遭浙江海歆意外“截胡”。

前述報道顯示，福建瑞善成立於2023年9月，與中庚系淵源頗深。天眼查顯示，福建瑞善對外公佈的電話與“中庚系”多家公司對外聯繫電話爲同一個號碼。

另需關注的是，9月2日，庚星股份公告宣佈，因實際經營需要，公司擬將辦公地址從“上海市閔行區閔虹路166號中庚環球創意中心1號樓33層”搬遷至“上海市閔行區吳中路1819號虹橋1819辦公樓7層708室”。

此前8月29日，蔣彬彬、湯峰峰、徐鵬及新任監事黃國雲等庚星股份新管理團隊成員被大樓保安以“沒有接到公司通知”爲由，攔在上海中庚環球創意中心一樓。

8月28日，庚星股份發佈董事會公告宣佈，解聘湯永廬總經理職務、李秀新董事會秘書職務、樑明媚副總經理兼主管會計工作負責人職務等，同時聘任蔣彬彬爲公司總經理並選舉其爲公司副董事長、湯峰峰爲公司董事會秘書、徐鵬爲公司財務總監。