事關全體上市公司！關於信披暫緩與豁免，證監會首次明確三類方式

21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道

中國證監會將出臺首個信息披露豁免規定。

12月27日，證監會就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》（以下簡稱《管理規定》）公開徵求意見，意見反饋截止時間爲2025年1月26日。

值得注意的是，這是針對上市公司信披暫緩與豁免的首個系統性規定。

目前，證券法、保守國家秘密法、民法典、反不正當競爭法、股票上市規則等多個重要文件中均涉及上市公司信息披露豁免相關內容，但尚無統一文件對其進行規範。

此番制定的《管理規定》，總結借鑑了現行監管規則關於暫緩、豁免披露的規定，內容包括明確豁免方式，堅持披露原則；明確豁免事項，便於實踐執行；強化內部管理，壓實公司責任；加強外部監管，防範濫用風險四大方面。

其中，需要特別注意的是，暫緩與豁免形式被明確爲三種：暫緩披露臨時報告、豁免披露臨時報告、豁免披露定期報告或臨時報告中有關內容。

豁免要求頗爲嚴格，尤其是以商業秘密爲由申請豁免的，相關豁免內容必須滿足“屬於核心技術信息等，披露後可能引致不正當競爭”等三項內容之一。並且如果遇到有關信息已經泄露或者市場出現傳聞等情況，則需取消豁免、及時披露。

三方式、兩類型

信息披露豁免，事關全體上市公司與投資者利益。

長期以來，我國對於上市公司信息披露暫緩與豁免的相關規定，散落於數個文件之中。

實踐中，豁免披露制度的作用不容小覷，但其背後暗含三類問題：

① 相關制度安排散見在不同規則中，部分信息披露義務人或者投資者不熟悉、不瞭解相關制度安排，不理解豁免披露的基本原則和精神；

② 個別信息披露義務人以涉密爲名開展業務宣傳， 引發泄密風險；

③ 個別信息披露義務人涉嫌濫用豁免制度，規避披露義務。

爲了解決上述問題，12月27日晚間，證監會發布《管理規定》並面向社會公開徵求意見，這是證監會制定的首個信息披露豁免規定。

其中，三類豁免方式值得特別關注，包括豁免按照法定的時點披露臨時報告（暫緩披露），豁免披露臨時報告，採用代稱、打包、彙總或者隱去關鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內容。

與此同時，爲保障投資者的知情權，要求上市公司審慎確定暫緩與豁免披露有關事項。

哪些事項可以獲得豁免？《管理規定》將其總結爲兩三大：一類是國家秘密或者其他公開後可能違反國家保密規定要求的信息；一類是商業秘密或者保密商務信息。

對於商業類秘密，要求頗爲嚴格。

一方面，要想以商業秘密爲由而暫緩或者豁免披露，相關信息必須屬於三類情形之一：

①屬於核心技術信息等，披露後可能引致不正當競爭的；

②屬於客戶、供應商等他人經營信息，披露後可能侵犯他人商業秘密或者嚴重損害他人利益的；

③披露後可能嚴重損害公司、他人利益的其他情形。

另一方面，以商業秘密爲由被允許暫緩或豁免披露後，一旦遇到三類情況需要停止豁免、及時披露。三類情況分別爲：

①暫緩、豁免披露原因已消除；

②有關信息難以保密；

③有關信息已經泄露或者市場出現傳聞。

更多注意點

值得注意的是，信息披露豁免要求頗爲嚴格。《管理規定》要求上市公司制定披露豁免制度，明確內部審覈程序，並經董事會審議；要求上市公司實施豁免時應當履行內部審覈程序，對豁免披露事項進行登記管理。

具體來看，上市公司想要進行信息披露豁免，需要留心多項規定。

① 上市公司和其他信息披露義務人暫緩披露臨時報告或者臨時報告中有關內容的，應當在暫緩披露原因消除後及時披露，同時說明將該信息認定爲商業秘密的主要理由、內部審覈程序以及暫緩披露期限內相關知情人買賣證券的情況等。

② 上市公司應當制定信息披露暫緩、豁免管理制度，明確信息披露暫緩、豁免的內部審覈程序，並經董事會審議通過。

③ 上市公司暫緩、豁免披露有關信息的，董事會秘書應當及時登記入檔，董事長簽字確認。

④ 上市公司應當妥善保存有關登記材料，保存期限不得少於十年。

⑤ 上市公司應當在年度報告、半年度報告、季度報告公告後十日內，將報告期內因涉及商業秘密暫緩或者豁免披露的相關材料報送上市公司註冊地證監局和證券交易所。