實控人已離婚知而不報，又一單撤否IPO被查，券商與律所齊收監管函

財聯社11月9日訊（記者高豔雲）又一單IPO撤否項目被查，保薦機構、律所雙雙收到罰單。

11月8日，深交所披露兩張監管函，中信證券、中倫律師事務所被採取書面警示的監管措施。

經查，中信證券在擔任皓吉達IPO項目保薦人過程中，存在以下違規行爲，一是對皓吉達實控人認定和控制權穩定性的核查程序執行不到位，二是未督促皓吉達準確、完整披露控股股東的重大股權轉讓情況。中倫所未對相關事項執行充分有效的核查程序及覈查過程，相關覈查工作不充分。

去年9月28日，深交所受理了皓吉達首次公開發行股票並在創業板上市的申請。上述IPO項目，已於今年4月因撤回材料終止。

顯見的是，今年以來，IPO撤否項目大幅增多，甚至成爲一個現象級事件，監管因此對該類情形中是否存在違規問題高度關注，對撤材料終止上市項目中的違規問題加強監管。

對IPO項目控制權穩定性覈查不到位

招股說明書（申報稿）顯示，皓吉達實控人爲董事長黃國平，董事、總經理黃碧嬋二人。二人分別持有皓吉達25.83%、59.69%股份，爲皓吉達共同實控人。雙方通過簽署一致行動協議鞏固了共同控制關係，並約定在發行上市後三年內持續保持一致行動。但是招股說明書（申報稿）中未披露實控人黃國平、黃碧嬋曾爲夫妻關係，未披露二人在報告期內離婚，也未披露一致行動協議的簽訂時間。

《保薦工作報告》顯示，保薦人內核部門重點關注了實際控制人認定及夫妻財產分割問題，項目組稱黃國平與黃碧嬋曾爲夫妻關係且已離異，雙方於2023年3月28日簽署一致行動協議。2023年10月27日，深交所發出第一輪問詢，要求結合雙方離異具體時點、公司決策及公司治理實踐等，說明皓吉達最近二年實際控制權是否發生變化。第一輪問詢回覆初稿顯示，黃國平與黃碧嬋於2021年11月29日簽署離婚協議書。

實際控制人在2021年11月29日離婚，股東之間的關聯關係、一致行動關係發生了重大變化。保薦人在明知前述離婚事項的情況下，未督促皓吉達在招股說明書（申報稿）中按照相關規定披露實際控制人曾爲夫妻關係、報告期內離異、簽署一致行動協議的時間點等信息；未按照有關規定進行充分覈查，執行的核查程序不到位，發表覈查意見的依據不充分。

未督促準確、完整披露控股股東重大股權轉讓情況

2023年10月27日，深交所發出第一輪問詢，要求結合黃國平、黃碧嬋報告期內直接、間接持有皓吉達股份變化及股權轉讓情況，說明皓吉達最近二年實際控制權是否發生變化。

第一輪問詢回覆初稿顯示，報告期初，黃國平直接持股24%，通過小象投資間接持股28%，合計持有皓吉達52%的股份，黃碧嬋直接持股6%，通過小象投資間接持股42%，合計持有皓吉達48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不變，但在小象投資層面持股比例發生較大變化，由黃碧嬋持有小象投資60%股權、黃國平持有小象投資40%股權，變更爲黃碧嬋持有小象投資90%股權、黃國平持有小象投資10%股權，由此黃國平直接和間接持有皓吉達股份比例從52%調整爲31%，黃碧嬋直接和間接持有皓吉達股份比例從48%調整爲69%。

報告期內，實際控制人黃國平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發生重大變化，使得控股股東的股權結構發生重大改變，相關變動情況可能影響到皓吉達實際控制人的認定，但保薦人未督促皓吉達按照相關規定在招股說明書（申報稿）中披露前述重大股權轉讓情況。

保薦機構、律所雙雙收到罰單

深交所要求，中信證券應當引以爲戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，並自收到監管函之日起二十個交易日內向深交所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字並加蓋公司公章的書面整改報告。中信證券在從事保薦業務過程中，應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規範和深交所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。

相關規定要求，發行人律師應當重點關注最近二十四個月內公司控制權是否發生變化。涉嫌爲滿足發行條件而調整實際控制人認定範圍的，應當從嚴把握，審慎進行覈查及信息披露。對於多人擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協議或者其他安排予以明確。

中倫所僅簡要發表覈查意見稱“黃國平、黃碧嬋爲皓吉達的共同實控人，且最近二年內未發生變更”，未見中倫所按照上述規定結合黃國平與黃碧嬋在報告期內離婚等事項執行充分有效的核查程序及覈查過程，相關覈查工作不充分。

深交所指出，中倫所應當引以爲戒，嚴格遵守法律法規、行業自律規範和深交所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行律師專業職責，保證發行上市申請文件中與專業職責有關的事項和出具文件的真實、準確、完整。

上述皓吉達IPO項目，已於今年4月撤回。4月4日，深交所發佈公告，因皓吉達及保薦券商中信證券申請撤回上市申請文件，故深交所決定終止對皓吉達首次公開發行股票並在創業板上市的審覈。

本文源自財聯社記者 高豔雲