水發燃氣溢價183.97%併購關聯方資產

本報記者 李哲 北京報道

9月12日，水發派思燃氣股份有限公司（以下簡稱“水發燃氣”，603318.SH）公告披露，其擬以現金方式收購勝利油田勝利動力機械集團有限公司(以下簡稱“勝動集團”)持有的山東勝動燃氣綜合利用有限責任公司(以下簡稱“勝動燃氣”)100%股權。而水發燃氣此次對勝動燃氣的收購，存在183.97%的溢價，同時構成關聯交易。

談及此次溢價收購，水發燃氣方面在迴應《中國經營報》記者採訪時表示，收購勝動燃氣後，有利於公司整合優勢資源，充分發揮與勝動燃氣的收入協同、業務協同及經營協同效應，創造新的利潤增長點。

水發燃氣方面表示，交易定價公允，系雙方根據收益法評估結果協商確定。本次交易爲關聯交易，爲確保上市公司及其中小股東的權益得到充分保護暨確保業績補償的可實現性，交易對手方勝動集團做出相關業績承諾，水發燃氣集團有限公司（以下簡稱“水發燃氣集團”）作爲勝動集團的間接控股股東，同意對勝動集團的業績補償義務承擔連帶責任保證。

併購整合

公開信息顯示，勝動燃氣成立於2004年1月，是勝動集團旗下專注於可燃氣體綜合開發利用、綜合能源服務等領域的投資、建設、運營爲一體的分佈式能源綜合服務商。

截至目前，勝動燃氣共運行各類發電站54座，機組總數量408臺，裝機總規模282.2MW。其中，合作電站10座，機組數量79臺，裝機規模52.6MW；保運電站44座，機組數量329臺，裝機規模229.6MW。

水發燃氣在2024年中報中提到，其經過多年發展，圍繞天然氣行業形成城鎮燃氣(含長輸管線)、LNG生產銷售、高端裝備製造、分佈式能源四大業態。2019年，水發燃氣的控股股東變更爲水發衆興集團。2024年上半年，水發燃氣實現營業收入12.10億元，比上年同期減少3.84億元，下降24.09%。歸屬於上市公司股東淨利潤4395.60萬元，比上年同期增加 576.59萬元，增長15.10%。

對於發起此次併購的動機，水發燃氣方面在回覆本報記者採訪時提到，收購勝動燃氣後，有利於整合優勢資源，充分發揮與勝動燃氣的收入協同、業務協同及經營協同效應，創造新的利潤增長點。

水發燃氣方面表示，本次收購勝動燃氣100%股權是補齊分佈式能源業務的重要舉措。據悉，該業務板塊是水發燃氣的四大發展方向之一（其他三個業務板塊爲城鎮燃氣含長輸管線、LNG生產、圍繞天然氣應用的高端裝備製造）。水發燃氣方面表示，在2022年參與勝動集團破產重整時，即發現勝動燃氣業務與其分佈式能源業務發展方向吻合，故經過兩年業務培育，達到裝入上市條件後，有了如今的收購舉措。

溢價183.97%

公告顯示，上述交易經雙方協商後，確定交易價款總金額爲3.46億元。

根據第三方評估機構中聯評估出具的《資產評估報告》，以2024年3月31日爲評估基準日，採取收益法的評估結果作爲最終評估結論。勝動燃氣截至評估基準日的淨資產賬面價值爲1.22億元，評估後的股東全部權益價值爲3.46億元，評估增值2.24億元，增值率183.97%。

對於高溢價收購，水發燃氣在迴應本報記者採訪時表示，交易作價系雙方根據《水發燃氣擬併購山東勝動燃氣綜合利用有限責任公司項目資產評估報告》（中聯評報字[2024]第2677號）收益法評估結果協商確定，交易定價公允。

事實上，如果按照資產基礎法對勝動燃氣進行評估，測算出的淨資產價值爲1.34億元，收益法測算出的淨資產價值則爲3.46億元，兩者相差2.12億元。

對於爲何採用收益法進行資產測算，水發燃氣在公告中提到，評估師經過對勝動燃氣財務狀況的調查及經營情況分析，結合評估目的、評估對象、價值類型等，經過比較分析，認爲收益法的評估結論更能全面、合理的反映企業內涵價值。

此外，水發燃氣方面表示，收益法評估結果較淨資產賬面價值存在一定增值，主要原因有兩方面：一、收益法評估是對企業未來業務發展和獲利能力等因素進行綜合判斷和預測，並按特定的折現率估算企業在評估基準日的市場價值，更能反映標的資產整體的真實價值；二、勝動燃氣系輕資產的服務企業，淨資產較少，但隨着其服務電站數量的增加，盈利能力持續改善，因此收益法更能公允的反映勝動燃氣的價值。

涉及關聯交易

此次交易還涉及到關聯交易。公告顯示，勝動集團的控股股東東營勝動股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“勝動合夥”)是水發燃氣持有29.9252%出資比例的聯營企業，同時勝動合夥的執行事務合夥人爲水發燃氣集團，後者爲水發燃氣間接控股股東水發集團有限公司的全資子公司。因此，勝動集團屬於水發燃氣關聯方。本次交易構成關聯交易。

對此，水發燃氣方面表示，本次關聯交易系市場行爲，遵循了公開、公平、公正的交易原則，且履行了必要的審批、決策以及迴避表決程序。爲確保上市公司及其中小股東的權益得到充分保護暨確保業績補償的可實現性，交易對手方勝動集團做出相關業績承諾。

記者瞭解到，勝動集團封面承諾，勝動燃氣在2024年—2026年(即“業績承諾期間”)內實現的經審計的合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤分別不低於2647.27萬元、2877.51萬元和3049.59萬元(以下簡稱“承諾淨利潤”)，累計承諾淨利潤不低於8574.37萬元。

公告中提到，2023年勝動燃氣實現營業收入1.27億元，淨利潤2712.90萬元；2024年1—3 月實現營業收入3515.09萬元，淨利潤443.96萬元。

水發燃氣方面表示，勝動集團對上述業績做出承諾的同時，水發燃氣集團作爲勝動集團的間接控股股東，同意對勝動集團的前述業績補償義務承擔連帶責任保證。

對於上述業績承諾，水發燃氣方面表示，截至目前，勝動燃氣共運行各類發電站50餘座，機組總數量約400臺，裝機總規模近300MW。勝動燃氣爲客戶提供穩定分佈式電能服務，目前各個電站運營穩定，有中長期合同支持，發電量和收費均有保障，完成承諾業績相對有保證。

（編輯：董曙光 審覈：吳可仲 校對：顏京寧）