ST易聯衆內控缺陷：長期違規爲原實控人借款擔保

本報記者 晏國文 曹學平 北京報道

5月23日，深圳證券交易所網站發佈了關於對張曦給予公開譴責處分的決定。張曦作爲ST易聯衆（300096.SZ）原控股股東、實控人，於2023年11月29日被證監會立案調查。但是在被立案調查期間，張曦持有ST易聯衆16.19%的股份被司法拍賣並完成過戶登記。深圳證券交易所對張曦公開譴責。

ST易聯衆自稱爲國內民生信息服務行業第一家上市公司。不過，自2019年以來，ST易聯衆已經連續5年扣非淨利潤爲負。並且自2024年起，其股票已經被實施其他風險警示，即在原股票簡稱前冠以“ST”。

5月8日，因公司涉嫌未按規定披露爲關聯方提供擔保等信息披露違法違規，證監會決定對ST易聯衆立案。

“張曦違規借款和擔保的事情，幾乎讓公司承受了滅頂之災。”在ST易聯衆5月16日舉行的2023年年報業績說明會上，張曦違規借款和擔保的事項是投資者關注的焦點。在2023年度內部控制自我評價中，ST易聯衆方面明確表示，公司存在1個非財務報告內部控制重大缺陷。

今年3月25日，ST易聯衆方面披露，周口市財政局已經成爲公司新的實控人。不過，實際上，目前周口市財政局持有易聯衆的股份僅約爲0.542%。

就多個經營發展相關問題，《中國經營報》記者聯繫了ST易聯衆方面，不過截至發稿未獲回覆。

違規擔保借款6億元

2023年11月28日，ST易聯衆一紙公告將公司長期存在的原實控人違規利用公司名義擔保、借款的問題暴露出來。

ST易聯衆公告披露，截至公告披露日，公司未經法定審批程序爲北京京發置業有限公司（以下簡稱“京發置業”，系張曦原控股企業）對外借款提供擔保金額共計5.5億元及相關利息，未經法定審批程序對外共同借款/共同擔保餘額尚有5000萬元及相關利息。

概括而言，張曦主要有三項違規事項：第一，以公司名義違規擔保；第二，以公司名義違規借款；第三，與相關方違規共同借款共同擔保。上述違規事項最早發生於2018年2月。在接近6年的時間裡，張曦及其關聯方持續對上市公司存在違規行爲。

第一項違規事項是，2018年6月12日，京發置業與自然人張利雲簽署了借款協議，借款金額爲5.5億元，借款期限爲2個月。張曦及其關聯企業，包括但不限於公司爲該合同項下借款提供連帶責任保證並簽署相關保證合同。

此後，由於京發置業違約未能歸還本金及利息，2023年2月13日，北京仲裁委員會受理張利雲的仲裁申請。不過，張曦保管並扣留上述仲裁文件，致使ST易聯衆管理層於報告披露日前不久才獲悉相關信息。

對於該事項，5月16日，ST易聯衆在2023年年報業績說明會上表示，目前，公司相關違規擔保、違規借款事項處於訴訟/仲裁階段，公司所涉仲裁案件尚在審理中，尚未出具司法裁判結果，公司正在等待審理結果。

第二項違規事項是，2018年2月，張曦違規以ST易聯衆名義從蘇州諾金投資有限公司借款6000萬元，借款匯入京發置業。此後，由於張曦未能及時歸還部分欠款，ST易聯衆被起訴歸還剩餘欠款。好在張曦通過及時處置相關公司股權，消除了上述債務。ST易聯衆未因該事項而造成實質性的經濟損失。

第三項違規事項是，2021年2月，ST易聯衆、張曦、張華芳（張曦之妹）及相關方與第三人簽署借款協議，借款5000萬元，收款方爲張華芳。ST易聯衆、張曦、張華芳及其相關方對上述借款本息、違約金及相關費用承擔連帶歸還責任。不過，ST易聯衆方面表示，實際上，該事項未經公司法定程序審批，屬於張曦及其關聯方以公司名義進行的違規借款和擔保。

由於張華芳未能按時還款，ST易聯衆、張曦、張華芳被訴至法院。

2024年3月14日，ST易聯衆公告披露，該案一審法院判決，ST易聯衆、張曦、張華芳償還5000萬元借款本金、利息及相關訴訟費用。

ST易聯衆方面表示，經與律師溝通，公司認爲該等判決事實認定和法律適用均存在錯誤，公司將在規定的時間內提起上訴，依法主張自身合法權益，積極採取相關法律措施維護公司和全體股東的合法權益。

據ST易聯衆公告，該案二審開庭時間爲5月20日。5月23日，ST易聯衆披露，該案目前尚在審理中，司法裁判結果尚未出具，公司正在等待審理結果。

上述事項對ST易聯衆2023年業績產生不利影響。易聯衆於2023年度全額計提預計負債5882.33萬元。

此外，ST易聯衆披露，經對2016年1月1日以來公章使用情況進行自查，張曦及張華芳共有26次外借公章記錄。公章外借最早發生在2016年7月27日。

ST易聯衆方面表示，若最終司法裁定公司需承擔一定比例的連帶賠償責任或履行共同還款義務，公司將採取包括但不限於向相關責任方提起民事訴訟等方式進行追償，切實維護公司和全體股東的合法權益。

不過，上述說法能否實現還存疑問。天眼查數據顯示，在（2023）京03執18號的案件中，張曦、張華芳等人及多家相關公司被列爲失信被執行人，被下發限制消費令。

連續5年扣非淨利潤爲負

ST易聯衆是一家醫療信息化企業，提供的產品和服務可分爲定製軟件及IC、技術服務、系統集成及硬件、保險經濟、其他服務。福建是ST易聯衆的總部所在地，2023年ST易聯衆57.25%的收入來自福建省。

自2019年起，ST易聯衆已經連續5年扣非淨利潤爲負。2023年，ST易聯衆營收爲7.97億元，同比增長47.9%；淨利潤爲3705萬元，扣非淨利潤爲-1.43億元。非經常性損益主要來自非流動資產處置。

2024年第一季度，ST易聯衆營收爲4886萬元，淨利潤爲-4015萬元。而2023年同期,營收爲1.36億元。2024年第一季度ST易聯衆營收僅約爲上年同期的36%。

對ST易聯衆2024年第一季度業績，有投資者質疑稱“還不如停業”。

對此，ST易聯衆方面表示，公司系民生信息化、醫療保障信息化及醫療信息化行業整體解決方案提供商，客戶主要爲政府、衛生管理部門、醫院、銀行等單位，公司的業務存在季節性，公司合同簽訂、項目回款、項目驗收主要集中在第四季度。

近三年，ST易聯衆員工持續流失。年報顯示，2021年年末、2022年年末、2023年年末，ST易聯衆在職員工數分別爲3093人、2625人、1889人。生產、銷售、技術、財務、行政、管理、客服均有較大比例的人員流失，員工減少量平均爲39%。另外，2023年ST易聯衆研發人員數量爲581名，同比減少51.94%。

2023年11月16日至17日，蘇州市中級人民法院在淘寶網司法拍賣平臺第二次公開拍賣張曦持有的ST易聯衆6960.67萬股股份，佔易聯衆總股本的16.19%。

上述股份由周口城發智能科技有限公司（以下簡稱“周口城發科技”）成功競得，成交金額爲2.88億元。當時，周口城發科技爲周口市財政局全資控股的公司。ST易聯衆方面表示，公司控股股東由張曦變更爲周口城發科技，實際控制人由張曦變更爲周口市財政局。

在今年3月25日披露的詳式權益變動報告書中，作爲ST易聯衆第一大股東，周口城發科技方面表示，本次權益變動完成後，將根據上市公司實際需要，本着有利於維護上市公司及全體股東合法權益的原則，根據法律法規和上市公司章程規定的程序和方式，對上市公司董事會、監事會成員和高級管理人員進行適當調整。

（編輯：曹學平 審覈：童海華 校對：顏京寧）