條件談不攏、被“截胡”，細數上市公司五花八門的併購重組失敗原因

併購重組不斷升溫，有些公司卻中途離場。

Wind數據顯示，9月24日“併購六條”發佈至11月27日晚，共有130家上市公司發佈了重大重組相關公告，其中40家公司爲首次披露。與此同時，也有一些上市公司的併購重組告敗。

根據初步統計，同期，東和新材、金髮拉比、瑞泰科技、凱瑞德、盈方微、莫高股份、佳禾智能、德邦科技等約20家公司終止併購重組。終止的原因包括標的公司尚未解除對外擔保、同業競爭、市場環境變化、交易雙方未就核心條款達成一致意見等。

“這反映了市場複雜性和不確定性，企業需謹慎選擇併購對象。”南開大學金融發展研究院院長田利輝認爲，企業併購重組難點主要是估值難題、整合挑戰、政策障礙。

終止原因五花八門

9月24日以來，有6家上市公司資產重組失敗，涉及東和新材、金髮拉比、瑞泰科技、凱瑞德、盈方微、莫高股份。

東和新材於2024年3月1日披露，籌劃現金收購海城海鳴礦業有限責任公司70%股權。但8個多月後的11月22日，該公司終止了籌劃重大資產重組。

原因在於，東和新材根據盡職調查和審計、評估結果審慎討論認爲，標的公司存在尚未解除的對外擔保等情形，現階段推進重大資產重組事宜條件尚不成熟。消息披露後第一個交易日（11月25日），該股遭遇重挫，收跌7.55%。

金髮拉比則是終止重大資產重組，並縮小了擬收購標的的主體範圍，決定現金收購盈利的珠海韓妃醫療美容門診部有限公司和中山韓妃醫療美容門診部有限公司各51%股權，從而導致交易方案不構成重大資產重組。該公司稱，此舉是爲了加快戰略轉型並降低收購風險。

瑞泰科技的重組是由於“同業競爭問題的有效解決存在障礙”而宣告終止。這一重組歷時較長。該公司2020年啓動與中國寶武的發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易重大資產重組項目，之後未過會，但繼續推進，最終仍以失敗告終。

凱瑞德、莫高股份終止重組，是因爲交易雙方針對市場環境及交易核心條款進行了審慎研究和探討，最終決定終止重組。其中，莫高股份是8月28日公告籌劃重大資產重組，彼時該公司每股股價在4元左右，在經過一輪震盪上行後，每股股價上升至6元左右。

盈方微終止重組，則是因爲重組相關方的相關人員因涉嫌泄露內幕信息被證監會出具了《立案告知書》。

收購兼併方面，也有多家公司終止計劃。佳禾智能、雷迪克、世茂能源終止股權收購，均因爲交易各方未能就收購事項達成最終共識。其中，世茂能源於2024 年11 月11 日公告籌劃發行股份購買資產的公告，3天后的11月14日就公告終止籌劃發行股份購買資產。

德邦科技的收購失敗，則是因爲被併購標的“放鴿子”，後者轉而被華海誠科收購。德邦科技原計劃收購衡所華威電子有限公司（下稱“華威電子”），但被後者因故單方終止。而10天后，華海誠科就公告，購買華威電子100%的股權同時募集配套資金。

需注意哪些風險？

在業內看來，成功的併購重組交易能夠優化資源配置，助力產業整合，提高上市公司的投資價值。然而，目的不純、方向不準、操作不當的併購重組交易失敗概率往往較高，最終導致交易各方的努力付諸東流，使投資者合法權益受損。

那麼，併購重組存在哪些難點，需要注意哪些風險？

田利輝認爲，企業併購重組難點是估值難題、整合挑戰、政策障礙，存在財務風險（融資、支付、整合）、法律風險（合同、知識產權、反壟斷）、經營風險（市場、管理、技術）。

近期，浙江省註冊會計師協會發布了《企業併購重組重大風險專家提示》（下稱《提示》），以指導和規範該省註冊會計師、資產評估行業開展企業併購重組業務。

根據《提示》，企業併購重組啓動階段，註冊會計師和資產評估師需關注企業併購能力不足風險、跨界併購風險、標的行業政策風險、標的行業市場風險等；企業併購重組執行階段，需關注標的企業業績真實性、經營可持續性、重要資產價值不實或權屬不清晰等風險，以及稅務合規、或有負債、交易對價過高風險、對賭設計不合理、併購執行或交割風險；企業併購重組整合階段，需關注協同整合、管理失控、合併業績預估、大額商譽減值損失風險。有些重大風險可能貫穿於併購重組整個過程。

其中，企業跨界併購風險成爲市場的一個關注點。有機構人士認爲，理性的跨界併購有助於公司尋找新的增長點，對衝行業週期風險。但是，倘若上市公司對新行業的瞭解與認識不足，僅注重通過財務性併購擴大自己的盈利規模，缺乏相關資源、運營經驗、人才儲備和整合能力，無法準確判斷市場需求和風險，則可能面臨標的失控，甚至導致上市公司自身經營質量下降。

籌劃並實施重大資產重組的過程通常耗時較長，涉及人員衆多，內幕信息防控也較爲重要。據瞭解，現行規則對重大資產重組相關股票異常交易情形進行了明確規定，如經發現將影響重組進程，嚴重的可能直接導致重組失敗。

另外，在重組實踐中，也有少數上市公司意圖通過“忽悠式”重組拉擡股價，損害中小投資者利益。比如，上市公司披露方案後引發股價大幅上漲，但最終由於各種原因導致重組終止。

那麼，投資者應如何防範風險，田利輝認爲，防範或避免風險較需要明晰併購標的質地，分析盈利能力、成長性、財務狀況、行業地位；也要明確併購合理性，知曉動機、方案、價格；還要關注信息披露質量，防範其中的貓膩兒或內幕交易帶來股價異動。在此基礎上，投資者再根據風險承受能力和投資目標制定策略。