先河環保控制權變更一波三折再生變數 “官宣”財務顧問又“改口”：收購方尚未與德邦證券正式簽署聘用合同

4月18日晚，先河環保（300137.SZ，股價5.05元，市值27.1億元）發佈公告，對交易所4月11日發出的關注函中的部分問題進行回覆（以下簡稱“回覆函”）。

日前，先河環保因公司控制權擬變更事項引發關注，先河環保在回覆函中就收購方姚國瑞是否聘任德邦證券股份有限公司（以下簡稱“德邦證券”）一事先給出了答覆：“截至本公告披露日，收購方尚未與德邦證券正式簽署財務顧問聘用合同”。

今年4月，先河環保控股股東青島清利新能源有限公司（以下簡稱“青島清利”）與姚國瑞等簽署新股權收購協議，交易完成後，姚國瑞將直接持有青島清利100%股權。

在此之前，青島清利的股東已解除與山東微網新能源有限公司（以下簡稱“山東微網”）於2024年1月簽署的股權收購協議。

《每日經濟新聞》注意到，先河環保原控股股東、現第一大股東李玉國擬將持有的0.56億股股份分兩次轉讓給姚國瑞。然而，因與段桂山借貸糾紛所致，李玉國所持先河環保0.34億股股份被司法凍結。

山東微網解除股權收購協議的具體原因是什麼？姚國瑞是否聘用德邦證券擔任財務顧問？李玉國的股權凍結進展如何？4月19日下午，針對上述問題《每日經濟新聞》記者通過電話和郵箱聯繫先河環保方面，但截至發稿未獲回覆。

控制權變更一波三折尚未落定

先河環保的控制權變更經歷了多個階段。

早在2022年，時任董事長李玉國向張菊軍控制下的青島清利轉讓了部分股份，並將其持有的股票表決權委託青島清利行使。至此，張菊軍成爲了先河環保實際控制人，根據問詢函回覆，其一開始收購先河環保的原因是希望通過先河環保實現環保與新能源的結合，並達到旗下產業資產證券化及融資的目的。

但在收購完成後，張菊軍經營重點仍在其旗下的新能源產業，考慮到自身精力有限，張菊軍決定戰略收縮，通過出售青島清利控制權，將公司（先河環保）從自身產業體系剝離出去。

此時，“朋友”李建坤出現了。

山東微網實控人李建坤與張菊軍系朋友關係，在瞭解到張菊軍想要退出先河環保後，李建坤就考慮並決定收購青島清利，希望依託上市公司平臺實現環保與新能源的戰略結合。2024年1月，清河環保發布公告稱青島清利股東已將青島清利轉讓給了山東微網，但在公告中也明確提及“李玉國是否會繼續執行其與清利新能源之間的表決權委託協議和一致行動安排具有不確定性”。

不過，李玉國的確對山東微網接手錶示不願配合。

在2024年1月16日的《回覆函》中李玉國表示，本人從未與山東微網或其實控人之間簽署任何形式的一致行動協議，亦不清楚山東微網收購上市公司的具體計劃，本人不同意與山東微網實控人建立一致行動關係並共同遵守《上市公司收購管理辦法》的相關規定。

姚國瑞正是在這樣的背景下出場的。

據4月10日公告，青島清利股東已解除與山東微網於2024年1月簽署的股權收購協議，並與姚國瑞等簽署新股權收購協議，擬將所持青島清利全部股權轉讓給姚國瑞，交易完成後，姚國瑞將直接持有青島清利100%股權。

此外，李玉國與姚國瑞於4月6日簽署《合作框架協議》《股份轉讓協議》，兩方隨後與清利新能源簽署《補充協議》，李玉國擬分兩次向姚國瑞轉讓所持上市公司股份的88.36%。在此期間，李玉國與清利新能源之間的表決權委託繼續有效，且李玉國先生與清利新能源繼續保持一致行動，直到兩次轉讓股份過戶完成之次日起的18個月。

在上述權益變更之後，姚國瑞將成爲先河環保的控股股東。

擬轉讓股權部分被司法凍結

因與段桂山借貸糾紛所致，李玉國所持先河環保股份被司法凍結。

4月17日公告顯示，目前李玉國所持先河環保股份新增0.15億股被凍結，本次凍結後，李玉國所持公司股份共計0.49億股被司法凍結，佔其所持股份比例的78.40%，存在被強制處置的風險，可能會影響其後續向姚國瑞轉讓股份的實施，進而可能會影響公司控制權的穩定性。

此時，上市公司宣稱聘用的財務顧問也尚未最終確定。

先河環保4月10日公告稱，收購方姚國瑞已聘請德邦證券爲其本次收購公司控制權事項提供財務顧問服務並根據監管要求出具相關覈查意見，目前相關覈查意見暫未出具，公司將積極關注該事項進展並督促其根據監管要求履行相應信息披露義務。

然而，4月11日凌晨，德邦證券向深交所表示，稱德邦證券“並未與姚國瑞簽訂相關聘用協議，亦未出具任何相關覈查意見，該收購相關財務顧問事項亦未在公司內部完成立項程序”。

對此，先河環保在4月18日晚的公告中糾正，截至本公告披露日，收購方尚未與德邦證券正式簽署財務顧問聘用合同。

先河環保闡述，基於姚國瑞與德邦證券對於聘任這一事項的事實理解和法律理解產生了偏差，導致公司披露的相關公告中出現了收購方姚國瑞已聘請德邦證券爲其本次收購公司控制權事項提供財務顧問服務這一不準確表述。