《新金融觀察》審覈提速 過會率走低 大陸新股發行「寬進嚴出」

2016年底起陸股IPO審查過關率收緊至今。(資料照/中新社)

新股發行提速了，但並不意味所有進入證監會發審委的擬上市公司都高枕無憂了。 2016年全年共有265家擬上市公司過會，其中18家IPO申請被否決，被否比例爲6.79%；今年第一季度共有115家公司過會，12家公司被否，被否比例超過10 %。今年僅僅一個季度，上會公司數量就超過2016年全年的40%，IPO被否公司數量達到2016年的三分之二。

從發審委審批過會率變化中可以發現，自2016年年底開始，IPO審覈過會率收緊，並且該趨勢延續至今，2017年1月過會率僅爲82%。 2017年2月10日，證監會主席劉士餘在年度監管工作會議上稱：註冊制和核準制並不對立，對註冊制既不要理想化也不要神秘化，關鍵還在於提高上市公司質量。

關注點更寬泛

上週，共有15家擬上市公司進入發審委的「審覈大廳」，其中13家公司成功過會，南京聖和藥業和北京新水源景科技的IPO申請被否，這兩家公司成爲今年第11家和第12家被否決的公司。

雖然發審委不會公佈否決IPO的原因，但往往從發審委委員對擬上市公司的提問中可以看出一些端倪，其中發審委委員對南京聖和藥業提出的問題頗爲罕見。

發審委提出的問題包括：發行人代表進一步說明發行人主要產品的命名是否符合有關中成藥命名規範，是否存在誇大、暗示療效、誤導消費者的風險；進一步說明報告期發行人董事、高級管理人員變化情況及其原因，是否構成重大變化；是否導致經營戰略和主營業務發生變化，對經營管理是否產生重大影響；相關的信息和風險是否充分披露。

其中最值得關注的是商業賄賂的問題。黑龍江省黑河市中級人民法院2015年的一份《刑事判決書》顯示：『劉彥鐸就任華潤醫藥公司（南京聖和藥業主要客戶）總經理期間，在與多個醫藥公司進行業務往來中，多次收受各藥品供應商藥品回扣款，2012年9月至2013年5月，劉彥鐸委託馬某某代表華潤醫藥公司與南京聖和藥業簽訂關於「聖諾安」銷售合同，黑龍江省中標價格爲每瓶36.26元(人民幣/下同)，華潤醫藥公司以每瓶32.63元向聖和公司購買「聖諾安」，中間差價款爲華潤醫藥公司配送費。劉彥鐸要求南京聖和藥業給華潤醫藥公司返利，南京聖和藥業以支付馬某某報銷費用等名義給華潤醫藥公司返利。2013年1至12月，南京聖和藥業根據馬某某的付款申請及提供的銀行賬號，分14筆共向華潤醫藥公司相關人士匯款530餘萬元。』

發審委委員質疑的關鍵在於發行人防範商業賄賂的內部控制是否有效健全；在營銷活動中是否存在給相關醫生、醫務人員、醫藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔上述人員或其親屬旅遊費用等變相商業賄賂行爲。

審覈日漸嚴苛

南京聖和藥業因商業賄賂導致IPO被否雖然頗爲引人注意，但畢竟是個例。廣證恆生相關人士表示，從發審委近期否決的IPO申請看，規範經營、財務與會計、信息披露三方面纔是管理層最爲關注的。

在發審委過會時，擬上市公司財務與會計相關問題問詢佔比最高，重點關注企業財務規範、關聯關係和持續盈利能力。根據對發審委的審批公告分析，問題主要集中在財務控制、報表規範、會計覈算、信息真實性、關聯關係和持續盈利能力六個方面。從發審委披露的信息可以看出，未能過會公司的問題主要發生在持續盈利問題、關聯關係財務控制和會計覈算方面。

其次，發審委將企業規範運營，內部控制和操作規範作爲監管要點。重點在於企業運行是否合規，除了個別發行人實際控制人任職資格和實際控制人收入來源合規性判定外，規範運行方面所涉及的監管內容主要集中在內部控制和操作規範兩方面。

發審委最後的重要關注點是嚴守信息披露監管要求，關注信息完整性和真實性，招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求，不論準則是否有明確規定，凡是對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。

IPO提速讓越來越多新三板掛牌企業加入排隊大軍，但各種問題也不斷暴露出來。據瞭解，上交所近期提醒新三板掛牌企業在IPO時應注意的三大問題：首先是做市商爲國有控股證券公司，應將首次公開發行時實際發行股份數量的10%的國有股轉由社保基金會持有，國有股東持股數量少於應轉持股份數量的，按實際持股數量轉持；其次是擬上市公司應審慎考慮引入信託計劃、基金等持股平臺類股東，以防影響股權穩定性；最後是通過非公開發行導致股東人數超過200人的掛牌企業，在非公開發行時需先獲證監會覈准，方可申請A股上市。

業內人士分析，當前很多尚不接軌的規定或將對掛牌企業IPO帶來一定影響，在IPO過程中仍存在較多不確定性因素。前期因信息披露問題已進入IPO輔導期的新三板掛牌當前面臨着嚴格的審查與監管，資本市場整體監管趨嚴仍在持續。