廣匯汽車：（1）根據公開資料，2015年廣匯汽車注入約228億元資產，借殼“美羅藥業”上市

證券之星消息，廣匯汽車(600297)07月22日在投資者關係平臺上答覆投資者關心的問題。

投資者：聽聞，公司在市場通過定增融資378億元高溢價購買大股東廣彙集團資產，而購買的資產中有98億無形資產，同時還產生188億商譽資產，情況是否屬實?

廣匯汽車董秘：尊敬的投資人您好，（1）根據公開資料，2015年廣匯汽車注入約228億元資產，借殼“美羅藥業”上市。此後，廣匯汽車通過非公開發行及公開發行可轉債共計173.7億元，其中包括兩次定增和一次可轉債融資，均用於支持公司主營業務的發展：2015年的發行股份購買資產並募集的60億配套資金；2017年非公開發行股份募集的80億資金；2020年發行的公開發行可轉換公司債券募集的33.7億資金。三次合計融資總額爲173.7億元，而非問題中提及的“378億元融資”，該計算方式或誤解了228億元的資產注入，存在理解方面的偏差。（2）關於問題中描述的“高溢價購買大股東廣彙集團資產，而購買的資產中有98億無形資產”也不符合事實。根據2023年年度報告，公司的無形資產爲79.11億元，包括土地使用權26.95億元、特許經營權50.87億元、軟件9524.29萬元及其他。其中，土地使用權按實際支付的價款入賬，因購置較早，屬於被低估的資產；廠商授權特許經營權是在企業合併過程中確認的無形資產，系本集團由於承接被收購單位的品牌汽車零售業務並獲得了該品牌廠商授權的特許經營權，均不屬於“高溢價購買大股東廣彙集團資產”的範疇。（3）問題中還提及了“同時還產生188億商譽資產”。商譽，是由報告期內非同一控制下的企業合併時，合併成本大於被購買方於購買日的淨資產公允價值的差額，暨廣匯汽車在發展壯大過程中收併購4S店形成的，同樣並非是“購買大股東廣彙集團資產”形成的。事實上，公司當年在併購確認商譽時，並未對部分收購案的淨資產進行重置後評估商譽，且由於4S店面淨資產較核心的爲土地資產，而土地資產的價值一直以來翻倍速度較快，因此在認定原始淨資產時候並未對土地資產進行重新評估，導致商譽裡有較大部分爲土地價值的溢價，造成公司整體的商譽餘額項數值較大，其實大多爲無風險的土地價值溢價。感謝您的關注！

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