“銀行IT解決方案提供商”贊同科技：業務發展曾現詭異交易 公司財務內控混亂｜清流·IPO

“銀行IT解決方案提供商”贊同科技：業務發展曾現詭異交易 公司財務內控混亂｜清流·IPO

出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

近日，銀行IT解決方案提供商贊同科技股份有限公司（下稱“贊同科技”）更新了審覈問詢回覆函。今年2月，贊同科技第三次遞交招股書，此前公司曾計劃於科創板上市，後改道上交所主板，保薦機構爲中信建投。

據招股書，贊同科技主要爲工商銀行、浦發銀行等以銀行爲主的金融機構提供軟件開發及服務，雖然一度標榜自身科技屬性，但因核心業務涉及“人力外包服務”，贊同科技也被外界質疑是“外包”廠商。

清流工作室梳理其發展脈絡發現，在IPO申報前，贊同科技曾歷經較爲複雜的歷史演變，多家子公司，包括公司的前身，均爲併購而來，期間涉及了一系列資本運作；同時，公司實控人作爲併購交易方存在多筆委託持股的行爲也遭到關注。

清流工作室注意到，在上述併購背後，贊同科技實控人股權代持的行爲或已觸及競業禁止相關法律風險。此外，在對上述子公司併購時，贊同科技雖然履行了必要的審議程序，但在併購時並未提供資產評估報告，而是時隔1年才追溯性評估。

實控人代持引關注

據招股書，贊同科技成立於2016年6月，王宇暉、陳波二人爲公司實際控制人。從歷史情況來看，陳波系2016年後加入，2017年起擔任公司董事長，負責公司對外融資事項；而在2016年公司設立前，相關業務主要由王宇暉發展並控制。

比如贊同科技5家一級全資子公司中，珠海贊同科技有限公司（下稱“珠海贊同”）、深圳市星耀藍圖科技有限公司（“星耀藍圖”）、廣州市志恩信息科技有限公司（下稱“廣州志恩”）實際均爲贊同科技自贊同科技的實控人之一王宇暉處併購而來，上述併購亦構成關聯交易。不過在贊同科技併購時，王宇暉並非其顯名股東，而是委託他人代持股權。以珠海贊同爲例，該公司也爲贊同科技目前最重要子公司。贊同科技的主營業務最早可追溯到珠海贊同以及其下屬的北京贊同。根據公開信息，王宇暉曾參與創立、控制珠海贊同。2009年，王宇暉將珠海贊同賣給同爲IT服務商柯萊特科技有限責任公司（下稱“柯萊特信息”）。

然而到了2016年6月，王宇暉又通過其設立且實際100%控股的上海順藍，從柯萊特信息那兒以5000萬元買回了珠海贊同100%股權，後在當年10月，再以相同價格轉讓給贊同科技。當時“過了一道手”的上海順藍，王宇暉並不是顯名股東，而是“披了個馬甲”——王宇暉委託胡玉梅、張禮三代持的股份。

類似的情況也出現在星耀藍圖、廣州志恩兩個公司身上。據清流工作室梳理，在完成珠海贊同的收購後，贊同科技在2018年、2020又分別完成了星耀藍圖及廣州志恩兩家公司的併購；

其中星耀藍圖爲王宇暉2013年9月實控，並委託張禮三、林星、鄭崧代持；2018年3月，公司以1000萬元完成併購。廣州志恩爲王宇暉2016年3月自實控，並委託何迎代持；2020年9月，贊同科技以237.73萬元完成併購。

贊同科技的實際控制人之一王宇暉，爲什麼早年間對外投資的業務總熱衷於“代持”呢？

清流工作室注意到，前述作爲贊同科技前身的珠海贊同，在2009年被王宇暉賣給了同爲IT服務商的柯萊特信息，直到2016年又回到王宇暉旗下。而這個柯萊特信息，其實與贊同科技兩名實控人王宇暉、陳波，還有部分公司董監高頗有淵源。

按照贊同科技的說法，其最早主營業務便可追溯到珠海贊同。而據問詢回覆函，在柯萊特信息持有珠海贊同期間，王宇暉於2011年9月至2015年12月任職柯萊特信息關聯方總經理；

除了王宇暉外，贊同科技的另一實控人、董事長陳波也擔任柯萊特信息副董事長；此外，贊同科技目前的副董事長、副總經理孫威及董事、副總經理徐凌以及董事、財務負責人高翔等多名董監高也曾在柯萊特信息或珠海贊同等關聯方任職。

換句話說，當年王宇暉將業務短暫出售給了柯萊特信息後，自己也去了柯萊特任職；而贊同科技的一衆高管，也大多出身於柯萊特信息。

清流工作室注意到，對於王宇暉在在柯萊特信息任職期間委託他人代持上述星耀藍圖等股權的行爲，或已觸及違反勞動合同、競業限制協議等相關法律法規風險。對於這一情況，監管也進行了問詢並要求贊同科技說明相關情況。

就此，贊同科技承認王宇暉在柯萊特信息任職期間委託他人代持星耀藍圖股權的行爲存在違反相關法律法規的風險。不過柯萊特信息已出具書面確認函，並未就上述行爲向王宇暉提起訴訟、仲裁或其他利益主張。

同時，王宇暉在贊同科技處擔任董事、總經理期間曾持有星耀藍圖等公司股權，存在違反相關法律法規的風險；就此，公司全體股東已出具確認函，並作出不就上述情況向王宇暉提起訴訟、仲裁或其他利益主張。

看上去被“挖了牆角”的柯萊特信息，爲何會如此慷慨的不主張利益呢？

併購多處異常

清流工作室注意到，圍繞着核心關鍵公司珠海贊同的併購中，其實存在不同尋常之處。比如在併購過程中，贊同科技及其發起股東、上海順藍，以及前述“慷慨”的柯萊特信息之間，曾出現了資金迴轉以及多筆資金拆借行爲。

2016年3月，上海順藍與柯萊特信息簽署協議約定，除了上海順藍需要向柯萊特信息支付5000萬元轉讓款外，珠海贊同還有筆對該公司達9900萬元的分紅；不過由於上海順藍短期內支付能力不足，王宇暉方面還向第三方過橋資金借款1.49億元，用於完成股權轉讓交易及分紅。

清流工作室注意到，在借到款項後，上海順藍並未直接付款給交易對手，資金七繞八繞流轉了一大圈——先是將款項借給贊同科技的原始股東，也就是公司控股股東上海贊優投資諮詢公司,（下稱“贊優科技”），該企業由贊同科技實控人王宇暉、陳波二人持股；

贊優投資收到借款後，對贊同科技履行了出資義務，然後接着分別向孫威、徐凌、周其玲（高翔配偶）、上海常銘商務諮詢合夥企業（有限合夥）（下稱“上海常銘”，上述贊優科技、孫威與徐凌共同設立的持股平臺）等其他贊同科技的原始股東提供借款，這些人也把錢用於“入股”贊同科技。

事情在這個階段，也就是王宇暉以收購用途的名義，將借來過橋資金用於贊同科技各個原始股東的“入股”出資；

而贊同科技在收到上述原始股東實繳資金後，先向上海順藍支付了5000萬元的股權轉讓款，上海順藍隨即向柯萊特信息支付了應付的股權轉讓款；同時，贊同科技還向珠海贊同提供了9900萬元借款，用於珠海贊同支付柯萊特信息應付的分紅款。股權轉讓款和分紅款總計是1.49億元。

也就是說，不僅上海順藍短期支付能力不足，珠海贊同的資金能力或也堪憂，還需要向“新股東”贊同科技借款來支付分紅款。根據相關公告，珠海贊同的分紅價格是根據其2015年12月31日未分配利潤的情況，而截至2015年年底，珠海贊同的淨利潤僅爲3,286.80萬元，尚不及分紅款項的1/3。

這筆交易中資金流向的詭異並沒有在這裡結束。

在收到上述股權轉讓款及分紅款項1.49億元后，柯萊特信息竟然又將款項借給上海順藍用於償還其對於上述第三方過橋資金方的債務——這筆資金從最開始便是借來的，轉了一圈促成了諸多人士成爲“股東”並完成了交易後，原封不動的回到了過橋資金方。

最終在這筆交易中，上海順藍形成了對柯萊特信息1.49億元的應付款項（下稱“應付款項A”)，但這筆債務也無需上海順藍償還。清流工作室注意到，這筆併購交易還牽出了王宇暉與柯萊特信息母公司之間的另一筆交易，而這一交易中，又形成了柯萊特信息對王宇暉方面的應付款項，金額竟然恰好也爲1.49億元。一來一去，雙方竟然成了“互不相欠”。

對於上述情況，監管部門也要求贊同科技說明向柯萊特信息收購珠海贊同是否實質爲零對價交易、其轉讓珠海贊同是價格是否公允，是否存在其他利益安排；以及否爲公司其他股東出資提供資金支持，是否存在代持等利益安排等。

清流工作室注意到，在對併購上述珠海贊同時，贊同科技雖然按關聯交易履行了相關程序，比如在2016年9月召開董事會、臨時股東大會通過了併購議案，但在定價時卻未請第三方機構作出資產評估報告，僅參照了該公司當年的未經審計財報等文件。

而對於另外兩筆關於星耀藍圖、廣州志恩的併購，贊同科技則直至2021年4月才作出了追溯性評估。

據瞭解，追溯性評估是指專業機構及人員根據特定目的，對資產在過去某一時點的價值進行分析評定、估算。該類評估距離評估基準日較爲久遠，至少超過1年以上，常見於如以財產損失爲目的的司法評估項目當中。

在嘉源律師事務所黃平亮律師看來，雖然對於上市公司/擬上市公司的併購，未有明確的法律規定要求其出具資產評估報告，但出於交易價格的公允性、合理性等因素考慮，尤其是關聯交易，一般在併購前便會請第三方評估機構作出評估。

而在被併購後，上述子公司業務也逐漸轉移至贊同科技。截至目前，除了珠海贊同經營情況尚可外，星耀藍圖在2021年便出現虧損，而廣州志恩2022年以來已無實際經營。

財務內控混亂

除了上述疑點外，贊同科技的財務內控問題也值得關注。清流工作室注意到，在報告期內，上述星耀藍圖、廣州志恩及其子公司廈門邁睿也均曾因稅務違法違規受到行政處罰，處罰原因爲未按期辦理納稅申報事項等。

與此同時，贊同科技在報告期還發生了多筆資金拆借行爲，2018年及2019年，贊同科技生產經營過程中，曾面臨資金調撥緊張的局面，王宇暉分別向公司提供免息借款1000萬元和2000萬元。

在被贊同科技併購前夕，上述子公司星耀藍圖、廣州志恩也分別在2017年年末、2019年年末出現過了運營資金緊張的情況，爲此，其還曾向贊同科技關聯方以及實控人、高管等拆借資金，金額達數百萬不等。

2019年1月20日，上述上海順藍的代持股東胡玉梅因個人資金需求，通過其控制的珠海普望向贊同科技子公司珠海贊同借款780萬元，珠海贊同於2019年1月22日支付了相應的款項。2019年12月，珠海普望償還了上述借款的本息。

此外，贊同科技個人卡與員工和關聯方還曾生過多筆資金拆借，比如公司控制的趙*新9670個人卡與王宇暉之間在報告期以前年度存在資金拆借，形成報告期期初該卡對王宇暉欠款323.00萬元；2018年度，上述欠款已歸還完畢；

2019年1月，胡玉梅由於個人資金需求，陸續從趙*新9670個人卡借出580.05萬元，後胡玉梅全額歸還了上述借款。而出於籌劃賬外處理費用及薪酬的需要，趙*新9670個人卡在收回上述借款的同時又向胡玉梅借入184.35萬元。

值得一提的是，贊同科技還通過個人卡及王宇暉自有資金支付員工薪酬和勞務費的情況，而對於這一行爲，除了有公司資金緊張的原因外，贊同科技還解釋稱是出於薪酬保密及爲員工避稅目的。

從資金流水口徑來看，贊同科技2018年通過個人卡支付了部分高層員工薪酬共計1547.33萬元；2019年，贊同科技通過個人卡和王宇暉自有資金支付中層和高層員工薪酬1827.67萬元。

據招股書，上述資金拆借中涉及到的關聯交易主要發生在2019年、2020年，直至2021年，贊同科技召開了 第二次臨時股東大會進行了追溯確認。截至目前，贊同科技已經暫停了上述個人卡發放薪酬的行爲。

另外，贊同科技的業績還曾因會計政策受到影響。按照贊同科技的說法，2020年起，公司對營業收入中原採用完工百分比法確認收入調整爲根據公司與客戶合作模式及合同計價方式，導致財務數據大幅變動；

修改前，贊同科技2018年和2019年淨利潤分別爲5611.64萬元和3095.62萬元，即2019年淨利潤出現暴跌。修改後，贊同科技2018年和2019年淨利潤分別爲6010.21萬元和5468.62萬元，其中2019年淨利潤變化比例高達76.66%。