中炬高新股東內鬥升級！“寶能系”單挑中山國資

勝利的天枰開始傾斜？

圍繞“醬油第二股”中炬高新（600872.SH）控制權，“寶能系”與火炬集團之間的爭奪戰拉鋸八年未果，大有愈演愈烈之勢。

7月12日，在中炬高新第一大股東火炬集團試圖罷免“寶能系”四名董事後，寶能集團在官網發表了一份5000字的聲明，對火炬集團展開反擊。聲明顯示，中山潤田（“寶能系”股東）實名舉報火炬集團等6家公司涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，對中炬高新及股東造成500億元損失。

當日晚間，上交所的《監管工作函》緊隨而至，要求上市公司大股東依法規範行使股東權利，不得影響公司正常經營和治理；通過媒體向市場發佈有關上市公司信息時，應當審慎客觀，避免對市場和投資者產生誤導；不得濫用上市公司信息披露渠道等。

△ 圖片來源：中炬高新官網

“寶能系”目前處境被動。自2021年8月開始，其持有的中炬高新股份不斷被司法拍賣，目前僅持股不到10%。火炬集團乘虛而入，聯手鼎暉資本重新上位第一大股東，並劍指中炬高新董事會席位。

雪上加霜的是，中山潤田的持股可能仍將繼續減少。截至2023年5月28日，中山潤田合計持有7521萬股中炬高新股份，且是100%質押。其中，已累計司法標記6901萬股，佔比91.76%。這意味着，目前中山潤田持有的中炬高新股權，有高達九成存在司法拍賣、被動減持的風險。在這場中炬高新實控權的爭鬥中，“寶能系”能依仗的或只剩下中炬高新董事會的控制權。

500億損失從何而來？

在聲明中，中山潤田點名了6家公司，即中山火炬工業聯合有限公司（下稱“工業聯合”）、中山火炬公有資產經營集團有限公司（下稱“中山火炬公有資產”）、火炬集團、上海鼎暉雋禺投資合夥企業（下稱“鼎暉雋禺”）、嘉興鼎暉桉鄴股權投資合夥企業（下稱“鼎暉桉鄴”）、Cypress Cambo L. P。

工商資料顯示，中山火炬公有資產實際控制工業聯合和火炬集團；鼎暉桉鄴、鼎暉雋禺、Cypress Cambo L. P隸屬於私募機構鼎暉資本，與火炬集團爲一致行動人。

據中山潤田所述，500億經濟損失涉及二十多年前的三份土地使用權轉讓合同。工業聯合爲幫助中炬高新達到配股資格，於1999年至2001年期間，與後者隱瞞關聯方關係進行三次虛假土地轉讓交易。但該違法行爲於2001年12月事發，並經證監會兩年調查，於2003年12月作出行政處罰。

然而，監管處罰後，自2020年9月起，工業聯合又以中炬高新未履行前述三份土地使用權轉讓合同爲由，向法院提起訴訟並申請財產保全，凍結了中炬高新相關土地及資金。

據過往公告顯示，這三起土地訴訟要求中炬高新賠償合計25.64億元、交付土地16.73萬㎡，總價值超50億元。中山潤田表示，受三起虛假訴訟影響，中炬高新2022年報計提預計負債約11.78億元，這也導致公司上市28年來首次出現虧損。

此外，中山潤田還指控火炬集團及其一致行動人涉嫌操縱證券交易。據瞭解，2020年8月，中炬高新股價達到近三年最高點，即82.4元/股，但自2020年9月起，即工業聯合公司向法院提起虛假訴訟後，中炬高新股價開始持續大幅震盪下行，最低時股價僅22.82元/股。

截至2023年7月8日，中炬高新股價爲37.04元/股，總股本7.85億股。其中，中山潤田及投資者合計持有約80%，由此中山潤田初步估算，因股價下跌造成的股票價值損失合計約400億元人民幣。

中山潤田認爲，隨着股價下跌，火炬集團及其一致行動人涉嫌“低價吸納、惡意收購”。截至2023年6月1日，火炬集團及其一致行動人合計增持比例已達到19.56%，而其於2020年的持股爲10.72%，增幅爲8.93%。綜上，中山潤田認爲該行爲涉嫌操縱證券市場。

對此，7月12日下午，寶能集團品牌部工作人員向時代週報記者表示，以聲明內容爲準。中炬高新證券事務代表則迴應稱：公司暫無迴應，一切以公告爲準，目前經營一切正常、有序。

7月13日，中炬高新跌2.29%，收報35.06元/股。

火炬集團釜底抽薪，“寶能系”絕地反擊

聲明背後，仍是“寶能系”與火炬集團的中炬高新控制權之爭。

2015年起，“寶能系”頻頻舉牌中炬高新，並在當年10月取代火炬集團成爲第一大股東。2018年，“寶能系”將持有的中炬高新24.92%股權轉讓給了由其控制的中山潤田。

中山潤田成爲中炬高新控股股東後，其與二股東火炬集團在高管任免、員工持股計劃、資產整合等方面摩擦不斷。但由於“寶能系”爲第一大股東，且長期在董事會佔據多數席位，火炬集團“輸多贏少”。

進入2021年之後，雙方局勢開始扭轉。彼時寶能集團流動性問題凸顯，中山潤田持有的“寶能系”上市公司股份也因債務問題不斷被動減持，其持有的中炬高新也是如此。截至今年6月7日，中山潤田持有的中炬高新股份僅剩7396萬股，持股比例爲9.42%。

不僅如此，根據公告，近兩個月時間裡，中山潤田有三筆股權遭到司法拍賣，合計涉及約2987萬中炬高新股份。其中，中山潤田所持的900萬股股份本應於7月13日上午10時開始拍賣，但時代週報記者查詢發現，這筆拍賣已被撤回，理由是“案外人對拍賣財產提出確有理由的異議”。

△ 圖片來源：截圖自阿里拍賣網

此外，根據6月12日的公告，因與長城國興金融租賃有限公司發生合同糾紛，中山潤田持有的557萬股中炬高新股份，已被法院裁定變賣以清償債務，目前已進入執行階段。若上述股份最終被拍賣，且執行完成，中山潤田所持中炬高新股權將僅有5%左右。

目前，火炬集團已重新成爲中炬高新第一大股東。從2022年7月開始，火炬集團及一致行動人通過不斷增持，目前持股比例已經增加到19.81%。

不過，持股比例高並不代表就獲得了獲得公司實控權。中炬高新2022年年報披露，“寶能系”與火炬集團4：2瓜分中炬高新董事會席位，公司實控人仍爲“寶能系”實控人姚振華。因而，在中炬高新董事會的絕對優勢地位是“寶能系”爭奪實控權的最後底牌。

7月7日，火炬集團及其一致行動人“繞過”董事會，通過監事會自行發起臨時股東大會，欲罷免包括董事長何華在內的四位“寶能系”高管，並選舉樑大衡、林穎、劉戈銳、劉鍺輝爲公司非獨立董事。被提名爲非獨立董事的樑大衡等四人，除了林穎任職於鼎暉桉鄴，其他三人均來自中山國資系統。

目前，火炬集團在中炬高新董事會擁有兩個席位，分別是現任中山火炬公有資產董事長餘建華以及工業聯合法定代表人萬鶴羣。如果上述臨時股東大會順利召開，且改組董事會提議得以通過，火炬集團將擁有中炬高新全部六個非獨立董事席位，“寶能系”將徹底出局。

眼看火炬集團兵臨城下，“寶能系”祭出舉報聲明也是放手一搏。在該聲明中，中山潤田將矛頭指向餘建華、萬鶴羣以及中山火炬公有資產鄭毅釗，指出三人蔘與並推動了上述三宗土地轉讓合同。

針對火炬集團召開臨時股東大會事項，中山潤田稱臨時股東大會明顯違法，理應取消。中山潤田還稱，中炬高新現任監事鄭毅釗夥及職工監事莫紅麗在監事會上審議的關於審議罷免何華等四名董事，以及“選舉鄭毅釗爲監事會監事長”的議案均爲“無效議案”。

這場曠日持久的中炬高新實控權爭奪戰顯然還未到最後時刻，但勝利的天秤似乎已經開始傾斜。

撰文丨樑春富

編輯丨邱月燁

版式丨陳溪清

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