紫晶存儲欺詐發行：拷問中信建投專業水平

鋒靂 王文華

作爲國內頭部券商，中信建投證券股份有限公司（簡稱“中信建投”）現在的日子並不好過，由其在2020年保薦上市的“光存儲第一股”紫晶存儲被證監會認定涉嫌IPO造假，正面臨強制退市的風險。

同時，紫晶存儲和另一家涉嫌造假上市公司澤達易盛也是自科創板開市以來，出現的欺詐發行第一案，影響重大。

11月25日，中信建投發佈公告，向投資者、社會各界道歉，表示將在監管部門的指導下，督促紫晶存儲履行信息披露義務，配合有關方面做好風險化解工作，積極保護中小投資者的合法權益，儘量減少該事件造成的不利影響。中信建投提醒投資者，目前該事件對公司的影響尚存在不確定性。

儘管監管將作何處罰尚未明確，但依據相關法規，一旦監管處罰落錘，中信建投或難逃重罰命運，而作爲其主營業務之一的投行業務，或也將受到重創。

科創板欺詐發行第一案

紫晶存儲成立於2010年，2020年2月26日在上交所科創板上市。據紫晶存儲官網介紹，該公司“面向大數據時代推進數據智能冷熱分層存儲管理，沿着光存儲‘介質-設備-軟件-解決方案’的發展路徑，形成全產業鏈的競爭優勢，成爲大數據存儲解決方案和產品提供商”。紫晶存儲的上市也被稱爲“光存儲第一股”。

紫晶存儲的造假行爲開始於上市前，《招股說明書》涉嫌通過虛構銷售合同、僞造物流單據和驗收單據入賬、安排資金回款、提前確認收入等方式虛增營業收入、利潤。

2017年-2019年上半年，紫晶存儲涉嫌通過開展虛假業務，虛增營收分別爲4349.7萬元，1.1億元、6694萬元，佔當年營收的13.9%、27.75%、42.97%，虛增利潤分別爲2162.7萬元、3903.6萬元、2532.7萬元，佔當年利潤總額的35.82%、32.59%、137.33%。

同時，紫晶存儲招股書中涉嫌未按規定披露的2016年末、2017年末以及2019年上半年末對外擔保餘額分別爲1000萬元、1000萬元、7500萬元。截至招股書籤署日，未按規定披露對外擔保餘額合計1.35億元。

2019年12月，中信建投在紫晶存儲的發行保薦書中表示，“本保薦機構認爲，發行人財務管理、內部控制、規範運作等方面制度健全，實施有效，報告期財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，財務會計信息真實、準確、完整，如實披露了相關經營和財務信息”。

上市後，紫晶存儲並未停下造假的腳步。2019年年報中，紫晶存儲涉嫌通過開展虛假業務，以及提前確認收入，虛增營收2.7億元，佔當期報告記載的營收絕對值的52.46%，虛增利潤1.45億元，佔當期報告記載的利潤總額絕對值的94.55%。

2020年年報中，紫晶存儲涉嫌通過開展虛假業務及提前確認收入，虛增營收3.4億元，佔當期報告記載的營收絕對值的60.54%，虛增利潤1.7億元，佔當期報告記載的利潤總額絕對值的151.1%。

2019年年報中，紫晶存儲涉嫌遺漏披露1.45億元定期存單質押對外擔保事項，佔當期淨資產的16.15%。2020年涉嫌未按規定及時披露1.75億元對外擔保實現，佔最近一期經審計淨資產的19.49%，也均未按規定在2020年年報中披露。2021年涉嫌未按規定及時披露4.18億元對外擔保事項，佔最近一期經審計淨資產的22.46%，其中1.67億元也未按規定在2021年年報中披露。

對於紫晶存儲的欺詐、信披違規等行爲，2022年11月18日，證監會對紫晶存儲下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》，對紫晶存儲責令改正，給予警告，並處以3668.5萬元罰款；對時任董事長鄭穆。時任董事羅鐵威給予警告，並分別處以2164.26萬元罰款，兩人也被採取終身市場禁入措施。

紫晶存儲提示稱，公司股票可能被實施重大違法強制退市。

作爲保薦機構，根據相關規定，中信建投對紫晶存儲進行持續督導，持續督導期爲2020年2月26日至2023年12月31日。

這也意味着，紫晶存儲上市後存在的欺詐行爲，中信建投也難辭其咎。

道歉，能彌補信用的損失麼？

據瞭解，紫晶存儲科創板上市的保薦代表人，分別爲中信建投劉能清、邱榮輝，彼時，兩人分別爲中信建投投資銀行部高級副總裁、執行總經理。在擔任紫晶存儲保薦代表人之前，兩人均有豐富的項目經驗。

其中，劉能清曾主持或參與中礦資源、清源股份、光莆股份等公司IPO項目，證通電子、澳柯瑪、山西證券等非公開發行項目。邱榮輝曾主持或參與證通電子、翰宇藥業、嶺南園林、清源股份、光莆股份、博天環境等公司IPO項目，深圳機場可轉債、證通電子非公開發行等再融資項目。

2022年4月8日，上海證券交易所發佈紀律處分決定書，認定劉能清、邱榮輝在職責履行方面存在違規行爲。

截至2022年3月10日，紫晶存儲及子公司存在定期存單違規質押擔保，合計金額3.73億元，共爲14家第三方累計提供16筆擔保。

上交所認爲，紫晶存儲多次提供違規大額擔保，作爲持續督導職責的保薦代表人，劉能清、邱榮輝未能勤勉盡責、未能有效督促紫晶存儲建立健全內部控制，也未能有效識別並督促公司披露擔保事項，導致其出具的持續督導跟蹤報告未能如實反映紫晶存儲在內部控制制度建設、用章管理、內部控制執行等方面存在的問題，相關持續督導意見不準確。

此外，2022年3月14日，紫晶存儲披露稱，2021年3月至4月，公司及子公司共發生4筆違規擔保，合計金額2.3億元，涉及公司及子公司在廣州銀行、河南盧氏農村商業銀行開立的銀行賬戶。

然而，保薦機構對紫晶存儲2021年半年度問詢函的專項覈查意見稱，根據對公司主要銀行的函證情況，公司2021年6月末貨幣資金除開具銀行承兌匯票使用的保證金爲受限資金外，其餘函證銀行資金不存在因質押、擔保等導致資金受限的情形，與覈查瞭解情況相符。

上交所認爲，中信建投關於紫晶存儲銀行賬戶是否存在因質押、擔保等導致資金受限情況出具的專項覈查意見與事實情況不符，相關信息披露存在不真實、不準確。

然而，劉能清、邱榮輝對上交所的認定提出申辯。二人稱，本次違規擔保是公司時任董事長在知悉內部控制制度和信息披露要求的情況下，主觀上蓄意組織、串謀、繞開公司內部控制制度和信息要求並刻意隱瞞，保薦代表人常規覈查手段失效。該理由被上交所認定不成立。

2021年9月，上交所向紫晶存儲發出2021年半年報問詢函，要求補充披露存款的銀行、期限、利率，說明是否存在因質押、擔保等導致資金受限的情形，並要求保薦機構覈查並發表明確意見。

不過，劉能清、邱榮輝未能對相關事項予以充分關注。在對涉及紫晶存儲存款2.2億元的廣州銀行賬戶進行覈查時，在未取得銀行函證回函的情況下，僅採取登陸網銀系統、獲取銀行對賬單作爲替代覈查措施，相關覈查手段與其注意義務不相匹配，導致其發表的持續督導意見不準確。

最終，上交所對劉能清、邱榮輝通報批評，將通報證監會，並記入上市公司誠信檔案。

不過，作爲科創板欺詐第一案，處罰或並未到此爲止，對於中信建投的追責問題，成爲市場和投資者關心的重點。

11月25日，中信建投發佈公告，作爲紫晶存儲首次公開發行股票並在科創板上市的保薦機構和主承銷商，中信建投對該事件造成的負面影響向社會各界致以深深的歉意，並表示將汲取教訓，切實履行好資本市場“看門人”的責任。

然而，投資者對於中信建投的道歉並不買賬，“道歉有用嗎，你是把錢收了，坑害的都是散戶”，有投資者提出，必須嚴懲保薦機構，避免給廣大投資者帶來損失。

投行業務多次違規遭處罰

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第67條第一、四款規定，保薦機構向證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；盡職調查制度、內部核查制度、持續督導制度、保薦工作底稿制度等保薦業務制度存在重大缺陷或者未有效執行，證監會可以視情節輕重，暫停保薦業務資格3個月到36個月，並可以責令保薦機構更換董事、監事、高級管理人員或限制其權利，情節特別嚴重的，撤銷其保薦業務資格。

作爲國內的頭部券商，未來如若監管部門依規對中信建投採取暫停或撤銷保薦業務的處罰措施，對其投行業務將產生較大影響。

2019年至2022年上半年，中信建投投行業務手續費淨收入分別爲36.8億元、58.6億元、56.3億元、28.3億元，佔總營收的比重分別爲26.91%、25.08%、18.85%、19.64%。

儘管投行收入比例有下滑趨勢，但其在2019年至2021年的行業營收排名，始終穩居前2。

2021年，中信建投的IPO主承銷家數47家，主承銷金額533.52億元，分別位居行業第2、3名，2022年上半年，IPO主承銷家數22家，主承銷金額405.98億元，均位居行業第2名。

項目儲備方面，截至2022年6月末，在審IPO項目92家，位居行業第2名，其中上交所主板13家、科創板17家，深交所主板12家，創業板38家，北交所12家。

作爲頭部的保薦機構，中信建投多次因違規遭監管部門處罰。2022年11月24日，吉林證監局對中信建投採取出具警示函的行政監管措施，原因是其在保薦利源精製股份有限公司2017年非公開發行股票的執業過程中，盡職調查未勤勉盡責，內控機制執行不到位，且未按規定履行持續監督義務，違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》。

2021年4月，證監會對中信建投採取監管談話的行政監管措施。原因是中信建投作爲二十一世紀空間技術應用股份有限公司首次公開發行股票並上市的保薦機構，存在對發行人商譽減值、關聯交易、資產負債表日後調整事項等情況的核查不充分，未按規定對發行人轉貸事項發表專業意見，內部控制有效性不足。