最新窗口指導！再融資募資規模恐受影響

近期，市場上部分再融資項目收到監管口頭或書面反饋，要求覈查確認“前次募投項目補流情況是否符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行爲的監管要求（修訂版）》，實際補充流動資金是否超過前次募集資金總額的30%。”如果存在前次募集資金補充流動資金金額超出前次募集資金總額的30%的情形，則需按超出部分相應調減本次募集資金總額。

根據“前次募投補流”最新窗口指導意見，“補流”口徑包括三個方面：前次募投用於補流、變更募投項目用於永久補流以及前次募投結餘

前次實際募集資金補流佔比=（前次募投用於補流+變更募投項目用於永久補流+前次募投結餘）/ 前次融資總額

若前次實際募集資金補流佔比超過30%，則超過部分需要在本次募集資金總額進行相應調減。

再融資募集資金用於補充流動資金的相關規定

2020 年2 月14日證監會發布《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行爲的監管要求（修訂版）》，明確規定“上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用於補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對於具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性”。

《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題21：“對於募集資金用於補充流動資金、償還銀行借款等非資本性支出，審覈中有何具體監管要求？

答：在再融資審覈中，對募集資金補充流動資金或償還銀行貸款按如下要求把握。

（1）再融資補充流動資金或償還銀行貸款的比例執行《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行爲的監管要求》的有關規定。

（2）金融類企業可以將募集資金全部用於補充資本金。

（3）募集資金用於支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的，視同補充流動資金。

（4）上市公司應結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成及資金佔用情況，論證說明本次補充流動資金的原因及規模的合理性。

（5）對於補充流動資金規模明顯超過企業實際經營情況且缺乏合理理由的，保薦機構應就補充流動資金的合理性審慎發表意見。

（6）募集資金用於收購資產的，如本次發行董事會前已完成資產過戶登記的，本次募集資金用途應視爲補充流動資金；如本次發行董事會前尚未完成資產過戶登記的，本次募集資金用途應視爲收購資產。

案例分析

對於前次實際募集資金補流超過前次募集資金總額30%的，本次募集資金總額進行了相應的調減，具體情況如下：

一、沃格光電（603772）：2021年度非公開發行A股股票

前次募集資金（2018年IPO）：公司IPO實際募集資金總額78,916.34萬元，實際募集資金淨額73,817.00萬元，其中用於補充流動資金6,000萬元。

2020年9月25日召開的第三屆董事會第五次會議暨第三屆監事會第五次會議，決定（1）TFT-LCD玻璃精加工項目投資總額擬由原計劃34,733.00萬元調整爲28,733.00萬元，其餘募集資金6,000萬元用於永久補充流動資金。

（2）公司終止特種功能鍍膜精加工項目，將項目的剩餘未使用募集資金 17,372.53萬元及其孳息（實際結轉時項目專戶資金餘額爲17,623.10萬元）永久補充流動資金。

本次募投項目變更事項，用於永久補充流動資金的募集資金淨額爲23,372.53萬元（實際發生金額爲23,623.36萬元）。

注：2020年董事會第五次會議時的剩餘募集資金金額6,000萬元+項目剩餘未使用募集資金17,372.53萬元=23372.53萬元，該數據與2021年非公開時計算的236233萬元存在差異，是扣除手續費後的利息收入（含銀行理財收益）引起的。

公司變更前次募投項目用於永久補流的實際發生金額爲23,623.36萬元，前次募投項目“補充流動資金”的實際使用金額爲6,001.20萬元，實際補充流動資金的金額合計爲29,624.57萬元。

鑑於前次募投項目中，

(1)募集資金補流比例=（前次募投用於補流+變更募投項目用於永久補流）/ 前次融資總額=29,624.57萬元/78,916.34萬元=37.54%

(2)可補充流動資金上限爲前次募集資金總額的30%=78,916.34萬元*30%=23,674.90萬元

(3)超出募集資金總額30%的部分=（前次募投用於補流+變更募投項目用於永久補流）-募集資金總額*30%=29,624.57萬元-23,674.90萬元=5,949.67萬元

本次募集資金（2021年非公開）：公司決定將超出部分於本次募集資金的總金額中調減。2022年 6 月 18 日，公司召開第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會十五次會議、2021 年第四次臨時股東大會及第三屆董事會第二十五次會議，對公司 2021 年非公開發行股票方案進行調整，將前次實際補充流動資金超出部分5,949.67萬元從本次募集資金中扣除。

二、萬順新材（300057）：2022年向特定對象發行股票

反饋意見：發行人2018年公開發行可轉債募集資金用於補充流動資金比例是否符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行爲的監管要求（修訂版）》的要求。

前次募集資金（2018年公開發行可轉債）：公司發行可轉債募集資金總額95,000.00萬元，募集資金淨額爲92,165.50萬元，其中用於補充流動資金20,888.50萬元。

2021年12月23日，公司2021年第四次臨時股東大會審議通過了《關於萬順轉債募集資金投資項目結項並使用節餘資金永久補充流動資金的議案》：在萬順轉債募集資金投資項目達到預期狀態下，同意公司將節餘募集資金共計18,331.56萬元永久補充流動資金。

公司前次募投項目“補充流動資金”20,888.50萬元，結餘募集資金永久用於補流18,331.56萬元（實際轉出結餘募集資金補流爲18,350.26萬元），實際補充流動資金的金額合計爲39,238.76萬元。

鑑於前次募投項目中

(1)募集資金補流比例=（前次募投用於補流+前次結餘募集資金用於永久補流）/ 前次融資總額=39,238.76萬元/95,000.00萬元=41.30%

(2)可補充流動資金上限爲前次募集資金總額的30%=95,000.00萬元*30%=28,500.00萬元

(3)超出募集資金總額30%的部分=（前次募投用於補流+前次結餘募集資金用於永久補流）-募集資金總額*30%=39,238.76萬元-28,500.00萬元=10,738.76萬元

本次募集資金（2022年向特定對象發行股票）：公司召開第五屆董事會第三十四次會議、第五屆監事會第二十五次會議審議通過了《關於調整公司2022年度向特定對象發行股票方案的議案》，將前次募集資金實際補充流動資金超出部分於本次募集資金的總金額中予以調減。根據審議情況，公司將本次發行募集資金總額170,000.00萬元調減 10,740.00萬元，調整後公司本次擬募集資金總額爲159,260.00萬元，其中補充流動資金由50,000.00萬元調整爲39,260.00萬元。

三、新宙邦(300037)：2022年向不特定對象發行可轉債

反饋意見：結合前募結餘資金用於補流的情況，說明是否符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行爲的監管要求（修訂版）》

前次募集資金（2018年創業板非公開）：公司2018年創業板非公開發行股票實際募集資金總額爲114,000.00萬元，實際募集資金淨額爲112,226.15萬元，其中用於補充流動資金32,226.15萬元。

2021年7月31日公司召開第五屆董事會第二十一次會議，並於2021年8月20日召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，同意公司將“惠州宙邦三期項目”結餘募集資金4,821.06萬元（含利息收入，最終金額以資金轉出當日銀行專戶餘額爲準，爲4,619.02萬元）永久補充流動資金，用於與公司主營業務相關的生產經營活動。

公司前次募投項目“補充流動資金”32,226.15萬元，結餘募集資金永久用於補流4,821.06萬元（實際轉出結餘募集資金補流爲4,619.02萬元），實際補充流動資金的金額合計爲36,845.17萬元。

鑑於前次募投項目中

(1)募集資金補流比例=（前次募投用於補流+前次結餘募集資金用於永久補流）/ 前次融資總額=36,845.17萬元/114,000.00萬元=32.32%

(2)可補充流動資金上限爲前次募集資金總額的30%=114,000.00萬元*30%=34,200.00萬元

(3)超出募集資金總額30%的部分=（前次募投用於補流+前次結餘募集資金用於永久補流）-募集資金總額*30%=36,845.17萬元-34,200.00萬元=2,645.17萬元

本次募集資金（2022年向不特定對象發行可轉債）：鑑於前次募集資金補充流動資金金額已超出前次募集資金總額的30%，公司於2022年5月31日召開第五屆董事會第二十九次會議，對本次發行方案進行調整，將本次募集資金中補充流動資金金額調減3,000.00萬元，調整後的本次可轉債募集資金總額由不超過200,000萬元變爲不超過197,000.00萬元。

小結

1、最新窗口指導出來後，前次募集資金實際用於補充流動資金的金額超過募集資金總額的30%的情況，按照現在監管審覈的態度，需要在本次募資中先將超過30%的部分扣除，保薦機構不得不對本次再融資的募集資金進行縮減。提醒手裡有類似項目的朋友，在本次再融資中做足提前準備。

2、對於補流口徑的認定，除了補充流動資金、變更募投項目用於永久補流、前募資金的結餘及利息用於補流，償還銀行貸款以及募集資金用於支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出，應予以考慮，納入比例計算的範圍。

3、爲了提高募集資金的金額，不排除極個別的企業通過虛構募集資金投向或者大幅增加原本規劃的產能等手段來滿足補流不超過30%的要求；等募集資金到位後，再修改募集資金實際使用方案（如募投項目項目終止後剩餘募集資金永久補流、募投項目提前結項結餘募集資金永久補流等）。按照現在監管審覈的態度，這種做法已經行不通了。

4、對於上市公司而言，還是應該在敲定募投項目的時候更加切合實際一些，根據募投項目的資金需求決定融資總額。最好選擇專業的募投諮詢機構（如尚普諮詢）協助企業規劃出合理、科學的募投項目，使得募投項目的規劃、未來募投項目建設實施以及對外披露保持一致。

5、監管層將補流上限定爲30%，本意是想讓企業能夠將更多的資金用於生產、研發，避免過度融資，融資結構不合理，募集資金使用隨意性大、效益不高。上市公司應該同中介機構一起，結合自身所在行業特點與經營需求，對募集資金進行合理分配，設置合理的補流比例。