10億收購款 "回吐"2億多 馮小剛真的對賭失敗了？

已經相當長時間沒有作品的馮小剛，此前被華誼兄弟2020年的年報帶上了熱搜：“馮小剛對賭失敗賠償華誼2.3億元”。

就在其在年報披露半個多月後，5月17日晚間，深交所就2020年年報向華誼兄弟發放問詢函，提出19項問題，其中第二項直指與馮小剛對賭未完成一事。

5月24日晚間，在回覆函原定披露的截止時間臨近之際，華誼兄弟宣佈將延期回覆問詢。

雖然投資者們未能等到年報問詢回覆函，不過，華誼兄弟對於此前市場熱議的“馮小剛業績補償款”一事率先進行了單獨迴應。

據稱，截至公告日，浙江東陽美拉傳媒有限公司（下稱“東陽美拉”）相關業績承諾補償款1.68億元已經到賬。

馮小剛1.68億已到賬

24日，華誼兄弟發佈關於浙江東陽美拉傳媒有限公司2020年度業績承諾補償完成的公告。公告稱，根據華誼兄弟傳媒股份有限公司與浙江東陽美拉傳媒有限公司及老股東馮小剛和陸國強簽署的《股權轉讓協議》，若老股東在業績承諾期內未能完成某個年度的“業績目標”，則老股東同意於該年度的審計報告出具之日起30個工作日內，以現金的方式（或目標公司認可的其他方式）補足目標公司未完成的該年度業績目標之差額部分。

根據《股權轉讓協議》約定，2020年度承諾的業績目標爲經審計的稅後淨利潤不低於人民幣17,490.06萬元。2020年，受到新冠疫情的影響，浙江東陽美拉傳媒有限公司的項目進度在一定程度上受到延遲，未能完成業績目標，按照業績目標與實現的業績差額，應補償金額爲16,804.29萬元。截至本公告日，老股東已根據協議約定，以現金的方式按期支付完成業績補償。

這條“好消息”也助力了華誼兄弟第二天的股價，5月25日，華誼兄弟股價報3.58元，漲0.28%，總市值99億元。

馮小剛因對賭失敗需支付補償款

華誼兄弟早年曾推崇“明星驅動IP”，在前幾年高溢價收購了一批明星持股的公司，其中最明顯的一個例子就是以10.5億元的價格收購了馮小剛的東陽美拉70%股權，那時東陽美拉僅成立2個月，資產總額僅爲1.36萬元，負債總額爲1.91萬元。

華誼兄弟如此高溢價收購東陽美拉，就是因爲和馮小剛簽訂了一份長達五年的對賭協議：2016年~2020年，東陽美拉承諾每年稅後淨利潤不低於1億元，且每年增長15%，若無法完成目標，馮小剛將以現金補足差額。

2016年和2017年，憑藉票房4.83億元的《我不是潘金蓮》和票房14.23億元的《芳華》，東陽美拉輕鬆完成了頭兩年的業績承諾。

但2018年，由於沒有新作品上映，馮小剛對賭失敗。據華誼兄弟2018年年報，馮小剛願賭服輸，自掏腰包賠給華誼兄弟6821萬元。

4月28日，華誼兄弟發佈了2020年年報。年報顯示，馮小剛的東陽美拉僅實現淨利潤552.38萬元，低於業績承諾1.749億元。

根據對賭協議，馮小剛需要賠付業績補償款約1.68億元。加上2018年的業績補償款，馮小剛共賠付業績補償款約2.35億元。幸運的是，這是馮小剛完成對賭協議的最後一年，這也意味着在支付了補償款後，按照10.5億元的收購價計算，馮小剛仍然從這份對賭協議中獲得了8個多億。

華誼兄弟將延遲迴復深交所

4月28日華誼兄弟年報發佈時，東陽美拉並未繳納2020年業績補償款。於是，深交所於5月17日發問詢函追問。

5月24日晚間，在回覆函原定披露的截止時間臨近之際，華誼兄弟宣佈將延期回覆問詢。

在解釋原因時，華誼兄弟方面指出，由於《年報問詢函》中涉及的內容較多，且部分問題需要年審會計師發表意見，爲確保回覆內容的準確、完整，經公司向深圳證券交易所申請，預計將不晚於5月31日完成回覆工作並履行信息披露義務。

華誼兄弟2020年營業總收入14.99億元，同比下降33.14%，2020年末貨幣資金賬面餘額爲6.4億元，有息負債賬面餘額爲31.3億元。深交所關注到以上情況後，要求公司說明持續經營能力是否存在重大不確定性及判斷依據。並結合公司現金流情況，說明公司是否存在短期或長期償債風險。

華誼兄弟爲知名的傳媒公司，被業界評論爲中國娛樂行業的先鋒和領軍者，於2009年10月登陸深圳創業板。2015年，公司迎來高光時刻，這一年是公司利潤的峰頂之年，公司股價也於這一年攀上頂峰。

圖片來源：視覺中國

據國際金融報，2015年，在風口中，華誼兄弟接連大手筆併購了多家影視公司，藉此與相關演藝明星綁定。除了馮小剛，“跑男團”也是重點對象之一。

2015年10月，華誼兄弟發佈公告，擬以7.56億元的股權轉讓價款收購東陽浩瀚的股東藝人或藝人經紀管理人合計持有的目標公司70%的股權。彼時，東陽浩瀚成立僅一天。不過，東陽浩瀚也有其獨特優勢，明星股東包括藝人李晨、馮紹峰、楊穎、鄭愷、杜淳、陳赫，其中多位當年因爲一檔《奔跑吧兄弟》知名度大漲。

公告顯示，東陽浩瀚當時的淨資產僅爲1000萬元，這表明7.56億元的交易價溢出超百倍。高溢價伴隨着高對賭。根據公告，明星股東們承諾東陽浩瀚2015年度稅後淨利潤不低於9000萬元，2016-2019年公司每年淨利潤增速不低於15%。據此計算，5年承諾淨利潤共計約6.07億元。

2019年是東陽浩瀚對賭的最後一年，也是在這一年，東陽浩瀚未能完成業績承諾。2019年年報顯示，東陽浩瀚2019年承諾的業績目標不低於1.57億元，而實際完成淨利潤3262.63萬元。

2015年後，華誼兄弟利潤走起了下坡路。自2018年《手機2》“陰陽合同”風波後，華誼兄弟更是一蹶不振。2018年至2020年3年間，公司雖推出《芳華》《前任3：再見前任》等大熱影片，但各年度利潤均是虧損，分別虧損9.8億元、40.4億元和10.7億元，3年連續虧損約60億元。