84歲萬隆操刀第3個IPO，1600億“雙匯系”再添丁？
分拆上市的“主角”是雙匯“父子之爭”焦點之一。
作者 | 姚悅
編輯丨武麗娟
來源 | 野馬財經
手握雙匯發展（000895.SZ）、萬洲國際（0288.HK），84歲雙匯創始人萬隆正在“操刀”他的第3個IPO。
在宣佈計劃分拆經營美國及墨西哥業務的史密斯菲爾德食品有限公司（下稱：史密斯菲爾德）回美上市4個月後，11月17日，萬洲國際公佈了詳細分拆計劃，預計分拆史密斯菲爾德不超過20%的股份。如若該公司分拆上市成功，萬隆將收穫第3家上市公司。截至11月27日，雙匯發展和萬洲國際兩家上市公司，最新市值合計1585億元。
來源：萬洲國際公告
十年前以71億美元併購史密斯菲爾德，是自稱“現代屠夫”的萬隆征戰資本市場的經典一戰，不僅創下當時中資企業在海外併購的最大規模記錄，更使萬洲國際一躍成爲全球最大的豬肉生產商。但近年來，受國內豬價下跌、中美貿易戰等影響，史密斯菲爾德發展面臨不確定性，這種不確定性更在掣肘整個萬洲國際。
值得一提的是，有關史密斯菲爾德的戰略問題還是2021年爆發的雙匯“父子之爭”的焦點之一。萬隆長子萬洪建曾表示強烈反對收購史密斯菲爾德，原因包括美國肉類加工市場飽和增長空間有限，以及中美兩國肉類通用性不大等。
01
史密斯菲爾德怎麼拆？
萬洲國際曾於7月15日宣佈，向港交所提交申請，計劃分拆全資子公司史密斯菲爾德，並在美國紐交所或納斯達克獨立上市。
日前，史密斯菲爾德回美上市再進一步。11月17日，萬洲國際公告稱，已向香港聯交所提交一項有關建議分拆的計劃，且聯交所已予確認。美國證交會那邊，10月初，史密斯菲爾德以保密形式提交有關其發售的申請，正在取得相關批准。
具體怎麼拆？萬洲國際此次也公佈了詳細計劃。
據公告顯示，萬洲國際預計分拆發售史密斯菲爾德不超過20%的股份，萬洲國際所持股份至多降至80%。因此，即便此次分拆後，史密斯菲爾德仍爲萬洲國際控股子公司，財務繼續並表。
來源：萬洲國際公告
由於此次分拆計劃，萬洲國際旗下業務區域的責任劃分也相應出現調整。
萬洲國際是全球最大的豬肉食品企業，主營生豬養殖、生豬屠宰、肉製品和生鮮豬肉的加工和銷售，業務主要覆蓋中國、美國、墨西哥，以及歐洲地區。史密斯菲爾德此前主要負責美國、墨西哥，以歐洲地區業務，雙匯發展則主要負責中國地區業務。
分拆後，史密斯菲爾德聚焦到美國、墨西哥地區。過往由其經營的歐洲業務已經於8月轉移至分拆後的萬洲國際。分拆後，史密斯菲爾德的美國及墨西哥業務旗下的大部分豬肉生產供美國及墨西哥消耗，小部分豬肉生產將供給分拆後的萬洲國際等。
目前，發售價格尚未確定，但預計將不低於史密斯菲爾德的資產淨值。截至2024年9月30日，史密斯菲爾德總資產約爲104.96億美元，包括物業、廠房、商譽以及存貨等。總負債約爲51.13億美元，資產淨值約爲53.83億美元。
萬洲國際稱，史密斯菲爾德預計將發售的所得款項淨額用作一般企業用途，包括基建、自動化及肉製品產能擴張的資本投資。萬洲國際自身則擬將自史密斯菲爾德發售收取的所得款項淨額用作一般營運資金用途。
萬洲國際計劃在12月6日舉行臨時股東大會，以商榷通過此次分拆相關議案。預計萬洲國際股東們將有權獲派萬洲國際所持史密斯菲爾德股份的實物股息，相當於經史密斯菲爾德發售擴大的已發行股本總額約0.35%至0.45%。
02
昔日71億美元“大手筆”
爲何要拆？
十年前，對史密斯菲爾德的併購，是“雙匯帝國”發展的重大節點，也是萬隆資本之路的經典一戰。
史密斯菲爾德是美國生豬養殖和肉食加工的頭部企業，於1999年在美國紐交所上市。美國是全球最大的豬肉生產國之一，且擁有相對成熟的產業，以史密斯菲爾德的體量，放眼全球市場，自然更具成本和價格優勢。
2008年，美國爆發次貸危機，養殖上游成本上漲，同時終端消費下滑。此後，史密斯菲爾德銷售遇阻，陷入資金問題。彼時，萬隆掌舵的雙匯國際（萬洲國際前身）作爲中國最大的豬肉生產商，正在尋求突破發展瓶頸。
史密斯菲爾德很快成爲萬隆的“資本獵物”。
2013年，73歲的萬隆控制的雙匯國際以47億美元（包含債務的交易值爲71億美元）的價格完成對史密斯菲爾德的併購，之後史密斯菲爾德在美退市。
該筆併購不僅創下當時中資企業在海外併購的最大規模記錄，更一舉讓雙匯國際完成國際化佈局，並躍升爲全球最大的豬肉生產商。
次年，萬隆緊接着又將“雙匯國際”更名“萬洲國際”，赴港上市。最終於2014年，萬隆收穫繼雙匯發展的第二家上市公司。
來源：罐頭圖庫
不過，巨大體量的史密斯菲爾德也隨即展現出“雙刃性”。
由於中美兩國市場在養殖成本、銷售的價差，史密斯菲爾德進口到中國的豬肉存在套利空間。2014年開始，雙匯發展向史密斯菲爾德採購豬肉原料。作爲控股公司，萬洲國際業績主要來源於史密斯菲爾德和雙匯發展，過去多年史密斯菲爾德對於萬洲國際的業績起到了重要的推動作用。
但近幾年，受國內豬價下跌、中美貿易戰等因素影響，國內豬肉進口量回落，萬洲國際在美國及墨西哥的豬肉業務業績表現並不穩定，史密斯菲爾德的發展狀況面臨不確定性。
2021年-2023年，史密斯菲爾德負責的美國及墨西哥的豬肉業務收入分別爲55.85億美元、64.3億美元、58.6億美元；經營利潤分別爲6400萬美元、虧損4300萬美元、虧損6.24億美元。
2023年，萬洲國際營收262.36億美元，同比下降6.8%；經營利潤14.71億美元，同比下降29.7%，其中豬肉業務虧損4.8億美元。萬洲國際表示，該虧損主要是由於美國豬肉業務面臨不利行情，生豬養殖成本居高不下，豬肉價格卻因消費需求疲軟承壓。同時，國內生豬價格也陷入低迷。
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在此期間，雙匯爆發了震驚業界的“廢太子”事件。2021年，萬隆的長子——也是很長時間都被外界認爲是萬隆接班人的萬洪建，在萬隆辦公室揮拳砸門、以頭撞櫃，之後萬洲國際宣佈免去萬洪建董事、副董事長等職務。被罷免後的萬洪建，還在那一年發佈了一篇題爲《我眼中的父親和萬隆》的文章，父子二人矛盾分歧隨之公開化，而史密斯菲爾德正是兩人關於企業經營的一大分歧點。
2021年，“廢太子”事件爆發後，萬洪建接受“第一財經”採訪時表示，他曾強烈反對收購史密斯菲爾德，中美兩國肉類產品通用性不大，可移植性不強。而且美國肉類加工行業已經基本飽和，幾乎沒有增長空間，投資回報率遠低於中國。“2013年，71億美元投資對於雙匯來講，是一場豪賭，勝則錦上添花，敗則一無所有。”
此外，收購史密斯菲爾德前，雙匯提出冷鮮肉戰略，以中國人陌生的概念來切入市場。而收購史密斯菲爾德後，國內豬價上漲，屠宰業經營承壓，雙匯發展開始從美國大量進口凍肉，凍肉大量替代了冷鮮肉，雙匯發展在國內的屠宰工廠、冷鮮肉銷售網絡受到衝擊。與此同時，史密斯菲爾德忙着廠房改造，建設冷庫，擴大對中國的豬肉出口。
萬洪建表示，雙匯陸續匯出到境外多達35億美金，萬洪建說，這種重美輕中的區域差異戰略，直接削弱中國雙匯的發展動力。雙匯發展的盈餘資金不能繼續被吃光分淨，未來要將大部分資金留在中國，用於支持雙匯的長期發展。
前文提到，分拆後，史密斯菲爾德更加聚焦美國、墨西哥市場，僅計劃小部分豬肉供給分拆後的萬洲國際等。
香頌資本董事沈萌表示，分拆後可以減輕萬洲國際對史密斯菲爾德的資源投入傾銷，更加平衡全球不同市場的配置結構，同時在一定程度上規避地緣衝突等非市場因素衝擊。也讓史密斯菲爾德可以更加專注於北美市場的品牌與服務，也可以更凸顯史密斯菲爾德的業務價值。
在2023年報中，萬洲國際也表示已採取了關閉表現不佳的養殖場、終止不合格養殖戶的合同等措施。
分拆計劃推進之際，萬洲國際的盈利表現也開始好轉。2024年前三季度，萬洲國際淨利潤同比增長86.67%，公告指出，淨利潤改善主要由於豬肉產品價值提高、生豬飼料成本降低、經營效率及成本控制增強等，美國及墨西哥豬肉業務同比扭虧。
03
“現代屠夫”萬隆的資本之路
身處河南小城，萬隆帶領漯河肉聯廠一路逆襲，締造如今的“雙匯帝國”，萬隆的資本術不容忽視。
在雙匯早期有一個廣爲流傳的故事，說春節期間，肉聯廠因爲缺少資金，沒錢殺豬。情急之下萬隆下班後冒雪堵在銀行行長家門口，在雪地中等到晚上十一點才見到行長，終於在第二天爲廠裡貸到30萬。
在雙匯的發展中，萬隆對資本運作格外重視。1994年，萬隆爲推進火腿腸事業，曾與當時的“亞洲第一女富豪”龔如心展開合作，雙方組建了“華懋雙匯實業有限公司”。當時引進資金1.27億元，火腿腸生產線從45條擴展到69條。1998年，雙匯發展5000萬A股在深交所上市，成爲“中國肉類行業第一股”。
來源：罐頭圖庫
雙匯發展最早的實控人爲河南省漯河市國資委，後來萬隆進行了一次“曲線MBO”。河南省漯河市雙匯實業集團有限公司（下稱：雙彙集團）先於2003年將雙匯發展總股本的25%以4.02億元轉讓給海宇投資，後者晉級成爲雙匯發展第二大股東；又在2006年將雙匯發展國有股權掛牌轉讓，標價10億元，最終“花落”高盛與鼎暉組成的香港羅特克斯公司。
2009年，雙匯發展公告，公司管理層通過興泰集團間接持有雙匯發展實際控制人羅特克斯31.82%股權，宣告實現管理層持股。
與高盛、鼎暉等頂級資本“共舞”，而且2006年，雙匯引入了16家外資。面對數量衆多的各路資本力量，萬隆對雙彙集團的控制權並未放鬆警惕。不過，雙匯發展也因此逐漸形成多達七層的股權結構。
2019年，雙匯發展宣佈吸收合併其控股股東雙彙集團。據招商證券研究員楊勇勝指出，此次併購重組的主要目的是簡化股權結構，相應簡化，境內資產的審計、分紅等程序。
值得注意的是，2018年8月的一週內，萬隆長子萬洪建、次子萬宏偉分別進入萬隆麾下兩家上市公司的核心決策層。雙匯發展宣佈吸並雙彙集團時，有熟悉雙匯的財經人士也表示，雙彙集團通過併購實現整體上市，是萬隆爲接班人計劃而對雙匯發展、萬洲國際、興泰集團三方之間的股權關係進行的優化，有利於加強其家族對雙彙集團的控制。
2010年，雙匯發展通過定向增發，將雙彙集團相關肉類資產全部裝入了上市公司，完成整體上市。
來源：罐頭圖庫
2013年，收購史密斯菲爾德，萬隆的“雙匯帝國”走上巔峰，但此後又面臨種種問題，這其中包括業績壓力。萬洲國際繼2023年營收淨利潤雙降後，2024年前三季度，淨利潤增速回正，但營收繼續同比下降3.2%至188.66億美元；雙匯發展繼2021年、2022年兩年營收下降後，2023年及2024年前三季度營收淨利潤雙降。
另外，萬隆與萬洪建之間爆發矛盾衝突，“雙匯帝國”陷入接班人風雲。
萬洲國際這邊，史密斯菲爾德分拆計劃推進，而雙匯發展面臨人事生變。8月，84歲的萬隆卸任雙匯發展董事長，由其次子萬宏偉接任；此後，雙匯發展新的核心高管團隊也確定，而且新增一名副總裁——來自萬隆的孫輩——1990年出生的萬子豪。
9月，萬隆又擔任了雙匯發展副董事長；當前，萬隆仍是萬洲國際董事長，萬宏偉擔任副董事長。萬隆長子萬洪建，自2021年之後，就再沒出現在雙匯發展和萬洲國際的核心管理層。
史密斯菲爾德回美上市，會是萬隆的收官之戰嗎？歡迎留言評論。