從投行看大陸／改制重組優惠稅收新政分析

臺商可能因爲申請IPO或其他目的，從有限公司改製爲股份有限公司，過程中涉及的稅種包括企業所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅和印花稅，涉及的稅收政策更多，很容易該繳的稅沒繳，該享受的優惠沒享受。

2024年7月大陸稅務總局網站發佈了《企業兼併重組主要稅收優惠政策指引》，值得要進行改製爲股份公司的臺商關注。

一、企業所得稅

根據法律形式變更、股權收購、資產收購、合併、分立、跨境重組等不同情況，企業所得稅的處理分爲一般性稅務處理和特殊性稅務處理。

一般性稅務處理按公允價值確認資產或負債的計稅基礎，並按公允價值確認資產的轉讓所得或損失計繳企業所得稅。特殊性稅務處理則針對符合特定條件的改制重組，可選擇暫不確認相關資產的轉讓所得或損失，將納稅義務遞延至以後處置資產或轉讓股權環節，也可選擇分期計繳，從而實現企業所得稅的遞延繳納。從上述《指引》中可逐一對照企業適用情形、執行要求後再確定適用的稅務處理。

二、增值稅

在資產重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產，及相關聯的債權、負債和勞動力等一併轉讓給其他方，不屬於增值稅的徵稅範圍，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓等均不徵收增值稅。對於原企業註銷的情況，在辦理註銷登記前尚未抵扣的進項稅額，可結轉至新企業繼續抵扣。

三、土地增值稅

2027年12月31日前，企業整體改制、合併、分立、房地產作價入股投資，原企業將房地產轉移變更到新企業，暫不徵收土地增值稅。但該優惠政策不適用於房地產轉移任意一方爲房地產開發企業的情形。

四、契稅

2024年1月1日至2027年12月31日，企業整體改制、合併、分立，新企業承受原企業房地產可免徵契稅。

若同一投資主體內部所屬企業間房地產的劃轉，及母公司以房地產向其全資子公司增資皆免徵契稅。

五、印花稅

2024年10月1日至2027年12月31日，企業因改制重組新啓用營業帳簿記載的實收資本(股本)、資本公積合計金額，以及原企業書立但尚未履行完畢的各類應稅合同，由新企業承繼原合同權利和義務且未變更原合同計稅依據，原已繳稅的部分不再重複繳納。

企業改制、合併、分立、同一投資主體內部劃轉房地產權屬和股權書立的產權轉移書據，可免徵印花稅。

六、注意事項

對於因企業改制，要求原企業投資主體存續，並在改制後的公司中所持有股權（股份）比例超過75％，且改制後公司承繼原企業權利義務，才能免徵契稅和印花稅。而土地增值稅的優惠則要求改制前後出資人不能改變，但出資比例可以發生變動。

企業合併要求原企業投資主體須繼續存續，企業分立要求與原企業投資主體相同，也就是說，合併或分立前後出資人不發生變動，但出資人的出資比例可以發生變動。

同一投資主體內部，包括母公司與其全資子公司間，同一公司所屬全資子公司間的企業，對於非全資情況不免徵契稅和印花稅。

(本文發自上海，網址www.mychinabusiness.com)