大陸稅局17號公告 維持減免企業重組契稅

大陸鼓勵企業進行改制重組以優化當地市場環境，大陸稅務總局日前聯合發佈了17號公告，將延續減免資產重組衍生的契稅，也解決了前次優惠去年底到期，今年初迄今之政策真空期所產生的納稅問題。

KPMG安侯建業聯合會計師事務所稅務投資部China Practice執業會計師劉中惠說明，企業進行重組常見態樣包括，合併、分立、改制（如因應上市規劃，從有限責任公司改爲股份有限公司）、資產劃轉以及股權轉讓等，當中若涉及到土地、房屋權屬移轉，轉入方即可能要交契稅（交易額3％～5％），轉出方則有土地增值稅（增值額30％～60％）的問題。

此次17號公告明確契稅免徵的幾種情形，目的在於減輕企業和事業單位進行重組可能發生的稅負，由於本公告系屬先前優惠政策的延續，因此預計土地增值稅亦將比照延續，一併配套推出減免政策。

劉中惠補充，17號公告較吸睛的應該會是有關股權轉讓的規定：在股權轉讓中，單位、個人承受公司股權，公司土地、房屋權屬不發生轉移，不徵收契稅。有鑑於此，若實質上要處分土地房屋，交易形式採用公司股權轉讓，契稅明文規定可以不繳。

KPMG安侯建業聯合會計師事務所稅務投資部China Practice協理任之恆分享，曾有地方稅局以個案形式請示稅務總局，以看穿股權交易的方式徵收土增稅並獲得批覆支持，較廣爲人知的包括國稅函【2000】687號、國稅函【2009】387號以及國稅函【2011】415號，其中又以國稅函【2009】387號文最具代表性，案中納稅人以房地產作價入股新公司，短時間內再轉讓公司股權，且股權轉讓金額等同於房地產評估價值；最終稅務總局認可實質上屬房地產交易行爲，同意地方課徵土地增值稅。

畢馬威中國稅務合夥人鍾國華則表示，目前大陸仍視個案情況處理「名股實地」交易，前述處理方式尚非各地稅局普遍觀點，畢竟穿透徵收土增稅有違稅收法定原則；另方面，實質課稅原則之本質目的是反避稅，若發生爭議，可朝向交易合理性與正當性進行主張。再者，賣家計算本身稅務成本時，亦要換位思考買家的觀點，以大灣區爲例，在大規模發展項目主導的市場架構下，不少買家不願意收購舊公司，堅持採用股權交易反而可能大大影響成交機會與價格，建議仍需會同專家綜合評估考量。