國君海通重組方案落地 證券行業供給側改革持續加速 | 投研報告
平安證券近日發佈非銀行金融行業點評：國君海通重組方案落地，加快建設一流投資銀行。
以下爲研究報告摘要：
10月9日，國泰君安和海通證券均發佈《國泰君安證券股份有限公司換股吸收合併海通證券股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易預案》，同時均公告將於10月10日復牌。
平安觀點：
海通證券與國泰君安換股比例爲1:0.62。本次交易的具體實現方式爲國泰君安換股吸收合併海通證券，同時國泰君安向控股股東國資公司（上海國有資產經營有限公司）發行A股股票募集配套資金不超過人民幣100億元。本次交易中，國泰君安、海通證券A股換股價格按照定價基準日之前60個交易日的A股股票交易均價經除權除息調整後確定，即國泰君安A股股票交易均價13.83元/股（除權除息調整前13.98元/股）、海通證券A股交易均價8.57元/股（除權除息調整前8.60元/股），基於雙方2023年6月末bvps計算PB分別約0.83倍、0.69倍；對應海通證券與國泰君安換股比例爲1:0.62。H股採用相同換股比例，國泰君安H股股票交易均價7.73港元/股（除權除息調整前7.89港元/股），海通證券H股股票交易均價3.58港元/股（除權除息調整前3.61港元/股），H股價格比例1:0.46。異議股東現金選擇權價格爲定價基準日前60個交易日內股票最高成交價，國泰君安A股14.86元/股、H股8.54港元/股，海通證券A股9.28元/股、H股4.16港元/股。換股後海通證券將終止上市並註銷法人資格。國泰君安向國資公司發行A股股票並募資的發行數量不超過6.26億股，發行定價基礎爲2023年末每股淨資產，發行價格15.97元/股。募集資金用於補充資本金，支持業務發展、補充營運資金、償還債務及支付本次交易相關併購整合等費用。
國泰君安股票數量預計將增加98%左右。換股實施後，國泰君安將新發行A股59.86億股、H股21.14億股。若以本次募集配套資金總額上限測算，發行A股股票募資後，國泰君安A股數量自75.12億股增至141.24億股，H股股票數量自13.92億股增至35.06億股。其中，國泰君安控制權未發生變更，國際集團及其一致行動人持股數量將從29.70億股增至35.96億股，持股比例由33.36%下降至20.40%。海通證券第一大股東國盛集團及其一致行動人合計持有海通證券10.38%股權，測算換股及募資後持有國泰君安股票比例約4.8%。
本次交易目的主要爲強強聯合、優勢互補，加快建設一流投資銀行。2023年10月以來，金融強國與上海國際金融中心建設步伐加快，爲證券公司指明“加快建設一流投資銀行”的清晰路徑。國泰君安、海通證券均爲大型綜合性金融機構，合併將強強聯合，充分利用雙方客戶、資產、牌照等各自優勢，並完善國際化佈局，構建全面領先的核心競爭力。據2024年6月末兩家上市公司財務數據測算，簡單加總後兩家券商合併後總資產、歸母淨資產可位列上市券商第1，營收、歸母淨利潤可達上市券商第2，資產負債表將顯著擴容。
證券行業供給側改革持續加速，提升資本市場服務質效。自2023年11月中央金融工作會議明確要培育一流投行和投資機構以來，資本市場及證券行業改革持續加速，今年以來“新國九條”及1+N政策體系加速完善，鼓勵頭部券商通過併購重組、組織創新等方式做優做強，中小機構差異化發展、特色化經營，加速推進建設一流投資銀行和投資機構。近期監管層再次強調要提振資本市場，增強資本市場內在穩定性、提升服務實際經濟質效，9月24日，一行一局一會在國新辦新聞發佈會上釋放一系列利好舉措，包括央行首次創新兩項結構性貨幣政策工具，支持非銀機構獲取流動性、發揮穩定資本市場的作用，降準、降息及降存量房貸利率等，推動中長期資金入市等。9月26日，中央政治局會議召開，提出要努力提振資本市場，大力引導中長期資金入市，當日中央金融辦、證監會聯合印發《關於推動中長期資金入市的指導意見》。
投資建議：資本市場重磅“組合拳”出臺，本輪政策力度大、範圍廣、落地速度快，對市場情緒形成強烈催化，市場信心快速回升，9月下旬以來A股成交活躍度快速回升，10月8日A股股票交易成交額更是高達3.48萬億元（據Wind）。證券行業從估值和業績均具備beta屬性，全面受益。當前時點我們繼續看好行業估值提升空間，多項政策仍在陸續出臺，且央行結構性貨幣政策工具、長期資金入市等措施仍待進一步落地，有望持續爲資本市場帶來流動性，繼續推薦證券行業。建議關注東方財富、同花順、中信證券、中國銀河等。
風險提示：1）政策落地進度不及預期，國泰君安、海通證券重大資產重組方案仍需通過內部決策程序和外部監管機構的批准，能否實施尚存在不確定性；2）權益市場大幅波動，影響交投活躍度及投資收益；3）投資者風險偏好降低，拖累市場景氣度；4）宏觀經濟下行影響市場基本面。（平安證券 王維逸,李冰婷,韋霽雯 ）
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