國泰君安、海通證券，重磅宣佈！
【導讀】國泰君安、海通證券發佈合併重組報告書，建設一流投行邁出堅實一步
中國基金報記者 曹雯璟 趙心怡
發佈預案不到一個半月，國泰君安、海通證券合併重組再次迎來新的重大進展。
11月21日晚間，兩家券商於上交所發佈合併重組報告書（草案）（以下簡稱報告書（草案））、於港交所發佈聯合通函，進一步明確合併重組細節，並披露 將於12月13日召開股東大會。
這樁中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合併、上市券商A+H最大的整合案例，正以前所未有的速度快速推進。
吸收合併的方案爲， 由國泰君安通過向海通證券全體股東發行A股、H股股票的方式換股吸收合併海通證券併發行A股股票募集配套資金。
國泰君安的A股換股價格爲13.83元/股，海通證券的A股換股價格爲8.57元/股。A股與H股換股比例均爲1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。
另據國泰君安發佈的簡式權益變動報告書，國泰君安將向國資公司發行不超過100億元人民幣的A股股票，發行價格爲15.97元/股，預計發行股份數量不超過6.26億股。
此次交易後，信息披露義務人及其一致行動人合計持有國泰君安股份的比例將從30.26%降至18.83%。合併後，公司總股本將增加至170.04億股。
百億元資金投向四大方向
根據報告書（草案），本次國泰君安將配套募集不超過100億元資金， 計劃用於合併後公司國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設、補充營運資金，助力合併後公司加快打造一流投資銀行，提升服務實體經濟能級。
其中，不超過30億元將用於國際化業務發展，爲構建更強大的國際網絡提供堅實支撐，進一步提升國際化業務競爭力，更好爲全球投資者及境內外產業客戶提供跨境投融資綜合服務。
不超過30億元將用於交易投資業務，推動權益、FICC、衍生品等業務發展，加大科創板、科創50ETF期權等做市業務投入，促進碳金融交易、碳回購等業務創新，鞏固提升交易投資業務競爭優勢。
不超過10億元將用於數字化轉型，推動投行數智平臺、證券行業垂類大模型、核心交易系統升級等重點項目建設，推進數字化服務平臺建設、完善移動應用終端功能開發、優化智能投顧體系、增加金融科技應用投入，進一步提高財富管理數智化水平及智能交易服務能力，增強爲投資者提供全週期、一站式養老財富管理服務能力。
不超過30億元將用於補充營運資金，保障各項業務平穩、有序開展，更好把握市場機遇，加快實現高質量發展。
報告書（草案）“曬出”諸多亮點
合併後的公司資本實力大幅躍升。截至2024年三季度末，兩家公司合併後淨資產達3415億元、淨資本達1774億元，均位居行業第一；每股淨資產從17.02元提升至18.38元，資產負債率則從75.02%下降至72.74%。更雄厚的資本實力、更均衡的資產負債結構，將顯著增強合併後公司風險承受能力，提升資本利用效率和資金使用效果，爲未來業務拓展和市場應對提供堅實財務基礎。
業務實力顯著增強。以2023年數據加總計算，兩家公司合併後零售客戶數、零售客戶App月活數、IPO承銷規模及家數、公募分倉收入、託管外包規模等重要業務指標，以及在長三角、京津冀、珠三角等重點區域網點數量均位居行業首位。
2024年前三季度，兩家公司合併後投資銀行業務淨收入達31億元，利息淨收入達40億元，融出資金規模達1458億元，均位居行業第一。依託更強大穩固的客戶基礎、更專業綜合的服務能力、更集約高效的運營管理，合併後公司將持續提高零售、機構和企業客戶服務能級，發揮品牌效應和規模優勢不斷提升客戶黏性與市場份額。
全面整合推動釋放協同效應
國泰君安、海通證券表示， 合併後公司將建立新的法人治理結構、管理架構、發展戰略和企業文化，按照公司治理要求，基於整體經營目標和戰略規劃，對業務、資產、財務、人員及機構等進行全面整合，促進業務有效融合，提升整體盈利能力。
資本運用方面，將對雙方資產一體化管理，統一流動性管理和淨資本管理制度，利用雙方現有平臺及資金優勢，進一步優化資產配置、提高資本利用效率，提升業務規模和經營業績。
服務能力方面，將整合雙方業務資源，優化業務結構、發揮規模效應，實現業務協同發展和優勢互補，推動提升服務能力、提高經營效率，構建全面領先的核心競爭力。
運營管理方面，將發揮雙方人才優勢、管理經驗，提高治理水平、管理效率，降低運營成本，充分釋放協同效應，加快向具備國際競爭力與市場引領力的一流投資銀行邁進。
員工安置方面，自交割日起，國泰君安（含分公司、營業部）全體員工的勞動合同將由存續公司繼續履行，海通證券（含分公司、營業部）全體員工的勞動合同將由存續公司承繼並繼續履行。海通證券（含分公司、營業部）作爲其現有員工的僱主的全部權利和義務將自本次吸收合併交割日起由存續公司享有和承擔。截至本報告書籤署日，合併雙方已分別召開職工代表大會，審議通過了本次吸收合併涉及的員工安置方案。
編輯：艦長
審覈：許聞
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