基金公司獨董何時既“獨”又“懂”？

（原標題：基金公司獨董何時既“獨”又“懂”？）

證券時報記者 餘世鵬

三季報披露期來了，市場關注的並不只是基金的業績。近期，某公募高管對證券時報記者提及他的關注點——基金定期報告需要獨立董事（下稱“獨董”）審覈，但內容很多看起來也費勁，獨董又有自己的本職工作，真不知他們會不會細看？看到何種程度？

這類擔憂絕非“杞人憂天”，因有“前車之鑑”。此前基金二季報披露時，就出現過基民持有份額、基金名稱寫錯，甚至基金經理的“投資策略和運作分析”直接沿用上個季度舊內容等紕漏百出的情況。根據規定，對此負有最終審批責任的是基金公司董事會，董事會審批需經2/3以上獨董通過。由此看來，獨董責無旁貸。

基金行業有着一批來自學界、商界等領域的專業獨董，其中不乏知名經濟學家等“明星”羣體，並且公募獨董所處的制度環境也並不比上市公司差。這是否意味着公募獨董並沒有發揮好獨立監督作用？

“沉默少數”人才濟濟

“我們已在準備三季報了，但季報審覈需獨董審閱，他們會不會細看，看到何種程度，我真是不知道。”華南某公募高管對證券時報記者表示，季報一般會一次性打包發給獨董，內容很多看起來的確很費勁，獨董又都有自己的本職工作。“每隻基金都有一份季報，如果是大公司則會有上百份季報，一份一份看肯定是看不過來的。”該高管還說到，除常規報告外，董事會和公司重要文件報告也都需要獨董審閱簽字，這些文件也是厚厚一疊。

另外，有公募投研人士表示，公募獨董大多身兼數職、精力分散。他們的社會名望較高，但對基金公司實際運行情況缺乏瞭解，很少對董事會的決議發表不同看法，可謂是董事會中的“沉默少數”。

據證券時報記者不完全統計，當前基金公司的獨董設置在1~4名之間。按每家公司2名獨董估算，目前150多家基金管理人的獨董總數大約有300人，大部分爲學界、商界等領域專業人士，其中不乏明星光環者。比如，工銀瑞信基金獨董、經濟學家田國強；銀華基金獨董封和平，曾擔任證監會發行審覈委員會委員、證監會上市公司併購重組審覈委員會委員、第29屆奧運會北京奧組委財務顧問；富國基金獨董李啓安，有着加拿大花旗銀行副總裁等履歷。

基於此，投資者也難免心存疑問——在公募領域，獨董是否發揮出了獨立監督作用？這一問題，在上市公司領域是個熱門話題，但由於信息披露相對較少且缺乏相關案例，公募獨董羣體則一直處於某種“低調”狀態。

更多是滿足合規要求

從相關公募公開表述來看，公司內控治理無疑突出了獨董作用，比如“重大關聯交易提交董事會審議，並經三分之二以上獨董通過”等專門性表述。具體到公募架構來看，比如目前建信基金的董事會由9名董事組成，其中3名爲獨董；華夏基金管理層設立了投資決策委員會、風險管理委員會等專業委員會，目前有3名獨立董事，董事會下設審計委員會等專門委員會。

早在2001年，基金業就引入了獨董制度，到2022年證監會發布《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》時，基金公司獨董的規定已較爲細化，涵蓋了獨董任職要求等方面。不過從日常實踐來看，公募獨董尚未貢獻過出彩的案例。

前述公募高管提及，獨董對公司管理的參與少之又少，一年只來一兩次參加董事會，“某種程度上這是很能說明問題的。”在前述公募投研人士看來，真正意義上的獨立董事要做到三點：一是和任職公司不存在關聯關係或利益關係；二是能夠發揮獨立意見；三是爲自己的獨立判斷負責。從目前情況來看，公募獨董基本做到了第一點，但後面兩點依然處於“無爲”狀態。

允泰資本創始人付立春對證券時報記者說，公募獨董的作用主要是名義上的，相關案例並不多，國內的獨董制度還存在很大的提升空間。比如，制定更爲細緻和完善的規則，使得獨董作用能更好地讓股東、投資者、監管機構等主體做出客觀評價，由此區分哪些作用是表面的，哪些纔是實質性的。

透鏡諮詢創始人況玉清對證券時報記者表示，由於股東背景等原因，公募對“外部用人”相對謹慎，而選用各個領域的“明星”至少不會“惹事”。至於能發揮多大作用，可能不是主要的考慮，基金公司考慮更多的是如何“安全”地滿足公司治理的合規要求。

獨立監督作用有待發揮

既然專業度和制度相對完備，公募獨董爲何達不到市場預期？實際上，這還與市場對獨董作用的理解偏頗有關。

付立春認爲，基金公司引入獨董和上市公司引入獨董的目的是基本一致的，但基金公司團隊規模（人數）相對較少，引入外部獨董具有一定獨特性。基金公司的獨董，能在公司治理中提供理論上或經驗上的第三方視角，爲提升治理質量起到一定貢獻。特別是，基金公司涉及大量資金管理，來自學界、監管、商界等領域的獨董，往往具備相應的專業知識，對公司發展（特別是個別重大決策）會起到方向性的把關作用。

“整體而言，公募獨董並沒發揮出嚴格意義上的獨立監督作用，但也不能說一點作用都沒有，因爲有些作用不易被察覺。”某基金第三方人士對證券時報記者說，獨董不能干預公司經營和投資決策。在此制約下，獨董只能起到兩個作用：一是威懾。由於獨立董事的存在，使得基金公司做某些重大決策（特別是有一定風險、涉及不當利益輸送）時不敢過於肆無忌憚。二是專家諮詢作用。獨董都是各個領域的專業人士，會對基金公司經營遇到的相關問題給予必要的把關和指導。

前述公募高管也說到，“目前我是公司內部董事，以前做投研時也列席過其他公司的相關會議。從我的經驗來看，獨董對這些文件的審閱是有選擇性的，即挑能看懂的部分來看。這固然不夠全面，但每個獨董都有本質專業，且耕耘很深。只看能看懂的部分，恰是從專業角度進行把關，從合法合規角度去幫助公司把控大方向。從這個角度講，獨董對公司治理經營是有幫助的。”

“就我個人而言，多年以來幾乎沒聽說過獨董在基金公司治理方面的案例，但這不代表獨董機制沒發揮作用。”況玉清表示，基金公司股東相對簡單，內部治理糾紛沒上市公司那麼複雜，也不像上市公司那樣進行資本運作、存在巨大利益槓桿，很少引發重大利益糾紛；基金行業還是強監管行業，合規體系建設遠強於上市公司平均水平，因此公開問題並沒有那麼多。