賣殼變收購的巨星農牧 擬“圈錢”28億元養豬
圖片來源：視覺中國
記者 |陳祺欣
11月4日晚，巨星農牧（603477.SH）公告擬非公開發行股票募集資金總額不超過28億元，扣除發行費用後，用於宜賓巨星屏邊種豬場項目、藺巨星石寶種豬場項目、古藺巨星皇華種豬場項目、平塘巨星更打生豬繁育一體化項目、雅安巨星三江生豬繁育一體化項目、德昌巨星生豬繁育一體化項目。
巨星農牧原爲振靜股份，公司原主營業務爲中高檔天然皮革的研發、製造與銷售，擁有汽車革、鞋面革、傢俬革三大產品線。2020年7月22日，公司完成重大資產重組，以發行股份及支付現金的方式收購了巨星農牧有限公司（以下簡稱“巨星有限”）100%的股權。重組完成後，公司主營業務新增畜禽養殖及飼料生產和銷售。9月24日，公司證券簡稱由“振靜股份”變更爲“巨星農牧”。
值得注意的是，預案顯示，本次非公開發行完成後，賀正剛控制的和邦集團持股比例或將被稀釋爲24.8%，賀正剛及和邦集團合計持有上市公司的股份比例將降至29.33%，雖然其仍爲上市公司控股股東及實際控制人，但巨星集團及一致行動人合計持有上市公司27.14%的股份，二者差距進一步縮小。這對於有過“賣殼”想法的賀正剛來說，頗有些耐人尋味。
變更募資用途
9月12日，公司公告稱，擬將原計劃投入“50萬張/年汽車革自動化清潔生產線項目”的剩餘募集資金及利息共計2.17億元，其中1.175億元用於支付收購巨星有限100%股權的現金對價，9957.59萬元用於投資建設“平塘縣優質生豬產業化建設項目-巨星甲茶父母代種豬場”。而根據重組報告書，振靜股份收購巨星有限的交易方式爲，現金支付1.175億元，以發行股份的方式支付17.025億元。公司爲何不使用自有資金支付而是變更前次募集資金的用途？
據公開資料，振靜股份該筆募資是2017年上市首次公開發行股票所得，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）6000萬股，發行價5.58元/股，募集資金總額爲3.35億元，扣除承銷、保薦費用及其他發行費用後，實際募集資金淨額爲3.04億元。
公司原計劃將2.28億元用於投入50萬張/年汽車革自動化清潔生產線項目，7610.12萬元用於補充流動資金，然而上市兩年多的時間裡，振靜股份對該募投項目幾乎未投入，截至2019年年底，該項目進度僅爲4%。在此期間，公司還多次使用該筆募集資金臨時補充流動資金，截至2020年9月30日止，公司還有9000萬元臨時補充流動資金暫未歸還。
振靜股份表示，受下游汽車整車製造行業低迷影響，公司出於對募集資金審慎使用的考慮，於2019年第二季度開始了該項目建設。由於汽車整車製造行業的景氣度尚未恢復，公司當前產能已能滿足已有訂單的需求，公司從經濟效率考慮，現階段繼續實施該項目不利於提高募集資金的使用效率，不利於提高公司整體盈利水平，遂決定將該項目募集資金變更用於收購巨星有限。
事實上，振靜股份上市後業績即“變臉”。2014-2017年，振靜股份實現營業收入分別爲4.33億元、5.43億元、5.92億元、6.55億元，年均複合增長率10.9%；對應歸母淨利潤分別爲2518.87萬元、3972.05萬元、5829.37萬元、6238.72萬元，年均複合增長率爲25.45%。
2018年開始，振靜股份營收、淨利潤雙雙下滑。2018年年報顯示，公司實現營業收入6.19億元，同比下滑5.58%；實現淨利潤5897.56萬元，同比下滑5.47%；2019年，公司實現營業收入5.56億元，同比下滑10.23%；實現淨利潤3951.18萬元，同比下滑33%。
欲賣殼不成
或是由於連續兩年業績表現不佳，振靜股份實控人慾“賣殼”離場。公司於2019年9月披露重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式購買巨星有限100%股權，並向不超過10名符合條件的投資者發行股份募集配套資金，用於支付本次交易費用及對價。振靜股份還表示，交易完成後，上市公司控股股東將變更爲巨星集團，實際控制人將變更爲唐光躍，因此，本次交易預計構成借殼上市。
不過，由於上市未滿兩年，振靜股份控股股東所持股份尚在限售期間，公司因此遭上交所問詢本次交易是否符合《重大資產重組管理辦法》規定等。2019年9月26日，振靜股份突然“改口”稱，前期公司及公司董事會對是否構成重組上市的認定出現偏差，擬修訂重組預案，明確修訂後本次重組不會構成重組上市，不會導致公司控股股東和實際控制人變更，並取消配套募集資金。爲此，振靜股份及公司董事長賀正剛、公司董秘周密被上交所處以通報批評。同時，振靜股份重大資產重組財務顧問華西證券項目主辦人邵偉才、朱捷予亦被上交所通報批評。此外，公司時任董事曾小平、宋克利、何曉蘭、趙志剛，時任獨董曹光、史文濤、代惠敏被予以監管關注。
上交所認爲，公司在首次披露重組預案後，僅隔一天即對重組方案進行重大調整，前後信息披露不一致。前述行爲違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》、《股票上市規則》等有關規定，上交所對公司及主要責任人作出通報批評的紀律處分決定。
然而，2020年第三季度，收購巨星有限完成並表後，上市公司仍增收不增利。巨星農牧2020年三季報顯示，今年1-9月，公司實現營業收入8.11億元，同比增長94.69%；實現淨利潤3473.5萬元，同比下滑5.17%。
據瞭解，公司於今年8月18日遭受汛情影響，公司皮革生產廠區全部停產，經初步覈算，汛情對公司造成的財產損失約爲1.38億元，佔公司上年度經審計淨資產的15.72%。
巨星農牧表示，由於汛情造成公司部分存貨毀損，公司計入營業外支出1.38億元，減計存貨1.38億元，總毀損金額佔公司皮革業務原存貨金額的24.92%。上述損失對公司當期淨利潤影響約爲1.38億元。