每經熱評︱用好併購重組工具 提升上市公司質量

每經評論員 杜恆峰

近期，政策暖風頻吹，上市公司併購重組明顯升溫。10月22日晚間，金鴻順、禾信儀器、因賽集團相繼公告停牌籌劃重大資產重組，龍源電力宣佈擬以16.86億元收購控股股東旗下新能源資產。根據Wind數據統計，截至23日，10月份以來宣佈併購重組的上市公司已達9家，而整個8月和9月分別爲12家和11家。

這些併購形式多樣，充分展示了資本市場在撮合交易方面的巨大價值。一類是央企和地方國有資本的整合，如中國船舶吸收合併中國重工，這些交易規模巨大，且伴隨着被吸收方的退市。另一類是上市公司大股東將其他資產置入上市公司，其目的或是改善上市公司業績，或是解決同業競爭等問題。當然，更多的案例是企業對外收購。

新支付手段的引入，使上市公司的併購重組更加靈活，增加了成功概率。例如，富樂德收購富樂華公司100%股權的支付對價中，部分採用了可轉債，這在重組併購中尚屬首例。可轉債的引入，減輕了重大資產重組一次性大量新增股份對上市公司短期利潤的衝擊，可轉債在二級市場的交易也有利於減輕新增股份解禁時對股價的壓力。

筆者認爲，可轉債對於業績承諾的約束作用更強。如果業績承諾達成，上市公司正股價和可轉債價格會跟隨上行，承諾方的可轉債可以順利兌現收益；若業績承諾未達成，承諾方的資產同樣面臨縮水風險，上市公司甚至可以設置可轉債拒付條款以彌補業績承諾差額。當然，承諾方也可以從可轉債中獲得更多保障。例如，上市公司其他業務業績不佳或市場整體低迷，而承諾方完成了業績承諾，可以選擇等可轉債到期兌付。

用好併購重組工具，能夠有效提升上市公司質量。重大併購重組項目往往被解讀爲巨大利好，相關個股往往會經歷一波大漲，但併購重組本身也是高風險活動，與現有業務具有整合價值、能夠實現業務協同的併購更被市場看好，而跨界併購的風險則要大得多。以雙成藥業爲例，其計劃收購的奧拉股份是半導體產業鏈公司，2022年和2023年剔除股份支付影響後的淨利潤分別爲6833萬元和3472萬元，今年1~7月則大增至3.07億元。這是業績開始加速增長的起步，還是曇花一現？重組利好發佈後，雙成藥業總市值已增長逾100億元，併購支付股份對價後總股本增加，總市值還會繼續大幅增加，但奧拉股份後續表現能否跟上這種估值的增長，有待觀察。

上市公司併購重組是提升公司質量和市場競爭力的重要手段。通過合理運用併購重組工具，不僅可以優化資源配置，還可以促進產業升級。然而，成功的併購重組需要綜合考慮多方面因素，包括業務協同性、市場前景、財務狀況等，以確保併購後公司能夠實現可持續發展。