企業出海需要掌握哪些遊戲規則？| 出海大課

巴菲特說過，如果你在一個牌局裡面打了半小時的牌，卻不知道這裡面誰最菜，那麼很有可能你就是那個菜鳥。

當中國企業開始出海時，面對不熟悉的環境，瞭解不同國家的商業規則就顯得更加重要。

很多時候，出海目的地國家的常識往往有可能就是出海企業的盲區，所以企業家必須要知道異國他鄉商業經營的遊戲規則，才能夠合理避坑。

風險處處在，但機遇也在，只有管理好風險之後，才能把握真正的機遇。

｜彭帥 法律先生創始人、中歐法律基金會（CELF）聯席主席

爲了幫助廣大出海企業防患於未然，華商出海產業服務聯盟邀請了法律先生創始人、中歐法律基金會聯席主席彭帥老師，從企業出海時需要注意的合規、風險、投資架構等幾個方面解答了相關問題及應對策略，分享給大家：

企業出海時在合規方面上容易產生哪些誤區？

最大的誤區是與專業人士充分溝通，明確出海戰略目的。

舉個真實的例子，有一個上海律所主任找到我，他的客戶想在中國香港或開曼羣島註冊公司，需要推薦個律師去解決問題。

這是一件非常簡單的事情，但我卻告訴他，僅僅推薦個律師過去，我們可能會迎來三輸局面：第一，你沒有掙到錢；第二，中國香港律師也掙不到錢；第三，客戶的問題沒有解決。

怎麼沒有解決呢？我說，當你的客戶提出這種需求的時候，你要問他，爲什麼要在中國香港或者開曼註冊公司？他的目標和目的是什麼？這是非常重要的，我們要理解客戶的戰略目標，才能幫他去做好服務。

第二個案例也是這樣，有一家醫藥公司想去印尼收購一個藥廠，對方前往印尼多次後，突然來諮詢我相關事宜，希望進入現場盡調環節再請律師。

我告知對方，這是省小錢花大代價，如果早一點諮詢律師，他們就能提早獲取到兩個信息差：

第一，醫藥行業在印尼屬於限制投資行業，外國資本會被限制；

第二，印尼的醫藥行業非常特殊，美國、日本、韓國的大型醫藥公司到印尼，都會找當地國有藥廠合作，如果不通過這樣的合作邏輯進入當地市場，大概率會很麻煩。

需求的溝通是簡單卻細節的一個事兒，但是卻常常成爲阻攔企業家出海的第一個問題。所以我建議企業家們出海時，要充分梳理意願、戰略目標、想法以及顧慮，與專業人士進行充分的溝通。

企業出海時，如何完成合適的架構？

企業出海時，架構設計非常重要。以出海東南亞爲例，很多律師會建議在中國香港或者新加坡做架構。

通過在中國香港或者新加坡設立公司，再用這個新的公司，與當地人在印尼或越南成立合資公司。

但是這樣常見的架構，卻容易產生嚴重的後果，爲什麼呢？

因爲業務邏輯和利益都在印尼或者越南當地，當產生巨大收益的時候，特別是當地司法環境不盡如人意的時候，容易被當地合作者牽着鼻子走。

所以，需要換一個不同的架構，比如一個簡單的調整，把你和當地的合作架構，放在新加坡或中國香港，利益的處理從當地跳出來，就容易獲得博弈的優勢。

一是東南亞的有錢人大部分會把錢放在中國香港或者新加坡，而不是放在本國；

二是當把收益和邏輯架構放在中國香港和新加坡，一旦發生利益衝突，合作方害怕在當地產生糾紛，沒有博弈優勢，投鼠忌器，就會老實很多，從而讓合作更高效、更便捷。

所以我經常講一個核心概念，法律是博弈，而律師參與策略和博弈中最重要的環節，比如怎麼和你的上下游甚至合作商、政府去做博弈，通過哪種架構來完成博弈。

再講一個非洲的例子。一家中企在尼日利亞投資了一個大型工業園區，結果與當地政府發生重大糾紛，這家企業雖然贏了官司，但執行爭議判決時屢次不成功。

後來在高人指點下，該企業去法國的法院申請執行成功，法國的法庭直接查扣了總統的三架專機。

非洲的情況比較特殊，你需要尋找一些歷史的線索，看看哪些國家有着一些特殊影響力。所以，去尼日利亞投資時，也建議使用法國的架構。

所以出海時架構設計非常重要，必須觀全局，把整個世界地圖攤開，來思考策略，來謀求博弈優勢，並從統籌的角度去思考，爲客戶找到更好的解決方案。

出海時，什麼時候開始考慮合規服務？

我的建議是越早越好。

首先在項目考察的時候，就需要專業人士幫你去甄別信息和人員。

其次，現在出海比較複雜，不僅要產業出海、產品出海，甚至個人需不需要出海，個人的資產規劃、財富管理需不需要出海，都必須一開始就想清楚，並把需求和目標由律師團隊進行梳理。

舉個例子，在德國如果你和當地人合開一個公司做股東，第一件事就是要對方律師把對方股東的婚姻協定寫清楚，如果不說清楚，這個股份就會因爲婚姻變動變得複雜。所以，合規服務的作用更多是防患於未然。

出海時如何快速獲取有價值的信息？

第一，我建議大家要善用專業人士，比如：稅務師、律師等，一定的付費可以高效採購到他們的經驗和網絡。同時要加入一些優質的出海圈子，學習他人在當地的失敗經驗。

第二，我建議大家多觀察臺灣同胞，他們在製造業領域特別有經驗，當年從臺灣省遷到了中國大陸，又從中國大陸遷到了東南亞，從0到1的所有階段，他們都經歷過，所以他們踩了很多坑，交了不少學費，你就應該盯着這羣人，甚至可以給錢讓他們做顧問。

比如，工廠選址是一件非常複雜的事，曾經一個臺灣企業家告訴我，如果從事電子行業，需要的人不多，那選址就應該在工廠較密集的地方，雖然土地貴、面積不大，但便於高薪挖人；

如果從事的是勞動密集型產業，那就應該選擇一些偏遠的地方，而且必須跟政府談條件，要求排他，就是企業入駐之後五年或者八年之內，不要讓同類的企業進來，甚至不要給同類企業發牌照。

很多時候我們總是希望獲得不要錢的信息，這是非常危險的。因爲不收錢的信息，對方只是分享，不會爲它承擔責任，而企業出海真正需要的信息是對方要爲它承擔責任，花時間蒐集和準備的。

彭帥老師十年來致力於中國律師國際化，如今已經與海外900多家律所及5000多名律師，以及多家海外高校法學院有着深度的合作，在這個過程中，彭老師積累了大量的企業出海實踐經驗。

這一次我們推出《華商出海實戰大課》，彭帥老師也應邀作爲五大模塊課程中，出海合規模塊的主講導師。

歡迎同學們報名出海實戰大課，在兩天一夜的有限時間內，從0到1完成定方向、排風險、搭組織、落產能、建品牌的系統學習。

不管你是已經出海的企業，還是即將出海的企業，或者在觀望中的企業，都歡迎你來到現場，用2天時間搞清楚出海前最重要的事。

開白名單 duanyu_H｜投稿 tougao99999｜圖片 視覺中國/豆包