三胞集團重整三年未果再生變數：“留債償本”變“債轉股”，債權人抵制反對！

21世紀經濟報道記者 趙雲帆 報道

2024年的最後一天，上海清算所網站再披露了三胞集團旗下江蘇宏圖高科技股份有限公司（下文簡稱“宏圖高科”）的債券兌付情況公告：公司三筆約20億元中期票據和超短期融資券至今尚未償付，其中大部分債務違約時點爲2018年至2019年。

宏圖高科則表示，鑑於在預重整期間，公司已做出詳細重整方案，因退市影響使得部分方案條件發生變化，公司接下來將按新的條件調整重整方案，適時繼續推進破產重整工作，目前尚無上述債券的具體兌付安排計劃。

由於宏圖高科2023年自A股市場退市，一度以上市公司爲主體的單獨重整計劃被迫“胎死腹中”。

2020年最高院關於破產重組集中管轄制度確立，宏圖高科債務問題被併入三胞集團整體重整方案一併處置。

時至今日，宏圖高科是否會單獨重組，抑或是直接執行抵押品，目前仍無定數。

另據21世紀經濟報道記者瞭解，就在近日，宏圖高科方面會同以上債務之債權人嘗試擬定一份新的重組協議——但債權方認爲新的重組方案“過於不切實際”。目前雙方仍然處於僵持狀態。

新方案

2024年“9·24”以來，A股併購重組市場持續升溫，上市公司股價“逢併購即漲”，發行股份收購市場活躍，令各項企業資產閃轉騰空空間突然增加。

在此背景下，三胞集團將旗下宏圖高科的重組方案，瞄準了債轉股的可能。

一位宏圖高科債權方相關人士近日對21世紀經濟報道記者透露，三胞集團向宏圖高科債權方遞交的重組方案，可能包括向宏圖高科注入電纜廠等資產，再令其債權人“債轉股”獲得公司股票。

隨後，三胞集團將扶持重生後的宏圖高科重新上市，以此幫助債轉股股東退出。

然而該相關人士認爲，該方案並不具備可行性，重組方案仍系債務方拖延執行時間。

“根據法律規定，破產重整的企業應當具備相應的重整價值，宏圖高科在被證監會處罰後，其根本不具備相應的重整價值，對其進行重整，將嚴重損害債權人的利益，成爲其逃避鉅額債務的工具。”前述人士向記者表示。

2024年3月，三胞集團旗下唯一上市平臺南京新百（600682.SH）公告，證監會依法對三胞集團、實控人袁亞非處以罰款。同時證監會決定對袁亞非採取10年市場禁入措施，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

參照以上規定，三胞集團旗下任何資產，在10年鮮有重新上市的可能性——除非名義上不由袁亞非掛任何高管職位，或索性切斷任何與袁亞非之關聯。

且即便相關資產“去三胞化”，按當前滬深交易所受理節奏，以及併購市場12月以來持續降溫，相關資產上市亦遙遙無期。

時隔三年改口

“2024年，我們不畏困難、不懼挑戰，頂住了壓力，守住了底線，保障了重組化債和經營發展各項工作的穩步推進。”三胞集團董事長袁亞非12月30日在三胞集團官方訂閱號中指出。

2021年11月，三胞集團高調宣佈首個“大型民營企業重組方案高票通過”，按方案，三胞集團將不對債權本金進行調整，債權本金將全部納入“留債清償本金”，但方案允許三胞集團清理處置留存業務資產白名單以外的非主營業務資產，以換取償債資金。

簡單來說，這是一套“用時間換空間”的方案。

債務方面，三胞集團旗下宏圖高科三筆未償付債券的逾期起始日分別未2018年11月、2018年12月和2019年7月，最早一筆逾期至今已滿六年。

從時間線來看，2022年2月，因不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力，宏圖高科債權人南京溪石電子科技有限公司（以下簡稱“南京溪石”）向南京中院提出對公司進行破產重整。當年4月，宏圖高科獲得了南京中院的預重整許可，開展了爲期6個月的預重整；但至10月，預重整尚未完成，宏圖高科宣佈其預重整期限延長至南京中院就宏圖高科重整申請作出裁定之日止。

時間來到2023年5月，宏圖高科因被查實連續多年財務虛假記載而被強制退市。隨後，南京溪石申請撤回對宏圖高科提出破產重整的申請，導致宏圖高科重組徹底陷入僵局。

時至今天，這套重組方案迎來了“三週年”，但償債行動卻遲遲不發。袁亞非也似乎也忘記了當年的承諾，不再衷於“留債清償本金”，再度動起了閃轉騰挪的心思。

"南京新百進一步健全了公司治理機制……丹瑞美國業績穩中有升……徐州新健康醫院收入穩步增長，新加坡康盛人生完成了董事會的改組，開展了經營整頓，恢復了牌照保障了，東南亞11個國家的臍帶血業務的正常開展。”袁亞非在新年致辭中傳達到。

而在前述債權人看來，三胞集團旗下資產，除上市公司南京新百和一些臍帶血資產尚有價值外，其餘資產鮮有重組價值。

無獨有偶，近期證監會發布《關於切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》，重申防止沒有拯救價值的上市公司利用重整程序規避市場出清以及逃廢債務，其同樣指向了上市企業嚴把重整關口的決心。

破產重整延宕

2020年，最高院印發《關於推進破產案件依法高效審理意見》，要求破產重整案件由一家法院集中管轄多個關聯企業非實質合併破產案件。

該意見指出，努力提高破產審判效率，降低破產程序成本；充分發揮重整、和解、破產清算等不同程序的制度功能，加強執行程序與破產程序的銜接，將推進破產案件依法高效審理貫穿於促進市場主體積極拯救和及時退出等過程中。

然而，在債權人看來，三胞集團重組整體意志於“提高破產審判效率，降低破產程序成本”的精神完全相悖。

2023年，因連續多年財務造假，宏圖高科自A股黯然退市。隨後，宏圖高科重整作爲三胞集團重整關聯案件，併入南京中院三胞重整計劃集中辦理。

隨之而來的問題是，宏圖高科的單獨重整，變成了三胞集團的整體重整，宏圖高科債權人債務重組陷入僵局。

相關人士告訴記者，宏圖高科存在濫用最高院關於債務處置集中管轄，與三胞集團重組方案併案，並故意拖延債務執行進度的行爲。

“宏圖高科利用其關聯公司三胞集團的重整，通過集中管轄的規定，遲遲拖延處理訴訟、執行案件，導致有諸多案件拖延至6年以上均未出具相應的結果，事實上與最高人民法院集中管轄的初衷背道而馳。”