誰的中糧包裝

9月4日，在宣佈要約收購中糧包裝控股有限公司（以下簡稱“中糧包裝”）全部已發行股份後的第一個交易日，金屬包裝行業“老大”奧瑞金科技股份有限公司（以下簡稱“奧瑞金”）股價應聲大漲，截至當日收盤上漲2.31%至4.43元/股，總市值114億元。奧瑞金靠着“捆綁紅牛”起家，近年來正擺脫“紅牛依賴症”，擁有蒙牛、可口可樂等衆多優質客戶的中糧包裝或是理想收購對象。更何況，“老大”收購“老二”，將把“老三”上海寶鋼包裝股份有限公司（以下簡稱“寶鋼包裝”）遠遠甩在身後。只不過，擁有寶鋼包裝的中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“寶武集團”）會坐以待斃嗎？

爭奪中糧包裝

從去年底開始上演的中糧包裝控股權爭奪大戲，有了新進展。

2024年9月3日晚間，奧瑞金披露，擬通過下屬北京市華瑞鳳泉管理諮詢有限公司的境外下屬公司，以7.21港元/股的要約價，向香港聯交所上市公司中糧包裝全體股東發起自願有條件全面要約，以現金方式收購中糧包裝全部已發行股份。整體交易對價上限爲60.66億港元，約合人民幣55.24億元。同時奧瑞金表示，董事會和監事會已於9月2日相繼審議通過本次交易等事項。

9月3日晚間，中糧包裝也發佈公告稱，由於要約人（寶武集團）接納條件未能達成（已收到3.45億股要約股份佔總30.9%），要約人及與其一致行動各方不得於12個月內宣佈再對股份提出另一項要約，除非獲執行人員同意，則作別論。

此次控股權爭奪源於2023年12月6日，中糧包裝披露了私有化方案，要約人（CHAMPION HOLDING（BVI）CO.,LTD，長平實業直接全資擁有）提出有先決條件的自願全面現金要約，以收購中糧包裝所有股份並擬將其私有化，其後將其退市。私有化現金代價最高約76.49億港元。股權穿透可知，爲長平實業撐腰的是寶武集團及國新投資有限公司，均爲大型國資企業。寶武集團是寶鋼包裝的控股股東。

如果這筆交易進展順利，將是國企同業整合的結局，直到奧瑞金半路殺出。2024年6月8日，奧瑞金公告計劃向中糧包裝發起全面要約收購。

據前瞻產業研究院數據，以2023年營收規模計算，奧瑞金、中糧包裝、寶鋼包裝分別位於金屬包裝行業前三，在罐型包裝容器的二片罐市場中的市佔率分別爲22%、18%、17%。2024年上半年，奧瑞金、中糧包裝及寶鋼包裝的營收分別爲72.06億元、55.48億元及40.01億元。

可以看到，中糧包裝和寶鋼包裝的市佔率和營收差距並不大，但如果二者的市場份額相加，將直接衝擊奧瑞金的“老大”地位。

奧瑞金是後發制人，但也有備而來。一方面，在要約收購前，奧瑞金已經持有中糧包裝24.4%的股份，爲其第二大股東；另一方面，中糧包裝股東持股比例較爲分散，第一大股東中國食品持股比例29.7%，第三、四、五名的股東均爲自然人，尤其是第三大股東張煒持有22.01%的股份，他的表態至關重要。

據奧瑞金披露，張煒已同意奧瑞金的上述要約收購方案，雙方在今年6月6日就此簽訂了承諾協議。這也意味着，奧瑞金基本鎖定了46.41%的股份。中國食品持有中糧包裝29.9%的股權，基本被寶武集團預訂，只剩下23.69%的股份成爲雙方爭奪的焦點。

奧瑞金“紅牛依賴症”待解

奧瑞金的發展和成長得益於與中國紅牛之間的深度捆綁。

1996年7月，奧瑞金第一個紅牛罐出廠，一度成爲紅牛唯一供應商。奧瑞金採取“廠貼廠”模式，在距中國紅牛工廠僅800米的地方建設新廠房。之後中國紅牛每到一個地方設廠，奧瑞金幾乎緊隨其後。2012年，奧瑞金在深交所掛牌上市時，92.64%的收入來自前五大客戶，其中最大客戶中國紅牛的銷售佔比高達70.56%。

但近年來，中國紅牛業務佔奧瑞金總收入的比例明顯下降，但仍對總體業務具有重大影響。據奧瑞金官網，截至目前，三片罐年產能約95億罐、兩片罐年產能約135億罐。除中國紅牛外，奧瑞金還拿下了青啤、百威、燕京、雪花等酒企，可口可樂、百事可樂等飲料企業，伊利、君樂寶、飛鶴等乳企的訂單。

大窯飲品相關負責人向北京商報記者表示，“與奧瑞金的合作持續多年，除了能量咖啡飲品‘能量咖’外，大窯汽水易拉罐裝的部分產品也與奧瑞金長期合作”。

中糧包裝主要生產二片罐和單片罐等包裝產品，覆蓋飲料、啤酒、乳製品等品類。通過收購中糧包裝，奧瑞金或可以進一步降低單一客戶依賴度，培育新的利潤增長點。

中國食品產業分析師朱丹蓬表示，“奧瑞金如果成功收購中糧包裝，對於中糧來說能更好地聚焦主業、優化資源配置，對於奧瑞金來說能增強品牌效應、規模效應和產業鏈的完整度，對整個行業來說能向着更加規範化、專業化、品牌化、規模化發展，是一個多贏的局面”。

行業整合繼續

在高級乳業分析師宋亮看來，“奧瑞金收購中糧包裝，本質上屬於純商業行爲。雖然中糧包裝的股東結構比較複雜，但在合規合法的前提下，也不存在問題，只不過全資收購國企需要通過相關監管部門的審批”。

同時，中糧包裝大股東中糧集團的表態也很重要。香頌資本執行董事沈萌表示，“目前看奧瑞金的收購已經得到部分主要股東的支持，但不包括大股東中糧，因此如果收購是在與中糧友好協商基礎上的善意合作，那麼私有化的成功概率就很大，但如果是未得到中糧認可的惡意收購，幾乎不可能完成私有化的目標。雖然全現金收購相對監管較少，但可能涉及反壟斷的集中審查。交易是要約收購併對標的私有化，所以只要滿足香港市場的相關要求，就沒有合規方面的問題，如果國企不願意接受，也可以拒絕要約或進行競購”。

根據中國包裝聯合會統計的數據，2023年全國金屬包裝容器行業累計完成營業收入1505.62億元，同比增長0.34%；全年累計完成利潤總額71.72億元，同比增長16.45%。在行業競爭日趨激烈的背景下，疊加上游原材料價格波動的影響，金屬包裝企業盈利空間縮窄，行業內競爭狀況更加激烈。

中國城市專家智庫委員會常務副秘書長林先平表示，即使交易成功，但能否實現一加一大於二，面臨多方挑戰，“首先，奧瑞金自身的經營狀況能否盤活中糧包裝，需要評估中糧包裝的業務狀況和財務狀況，瞭解其存在的問題；其次，需要制定合理的整合策略和運營計劃，以實現兩家公司的協同效應和業務整合；最後，需要處理好與中糧包裝股東、監管部門、競爭對手等相關方的關係”。

此外，本次交易，奧瑞金以銀行併購貸款方式籌集交易款項將增加財務費用，截至目前尚未與貸款銀行就併購貸款的利率在協議中予以明確約定。交易完成後，後續面臨償還併購貸款本息，預計奧瑞金的負債規模、財務費用、資產負債率將會有所提高。

對於此次交易中的資金籌備情況、負債壓力等問題，北京商報記者通過郵件向奧瑞金髮出採訪函，但截至發稿未收到回覆。

北京商報記者 孔文燮