完美世界與董事長達成合並協議 下半年完成私有化
據消息稱，完美世界(Nasdaq:PWRD)昨日宣佈，已經與該公司創始人兼董事長池宇峰的關聯公司Perfect Peony Holding Company Limited(以下簡稱“母公司”)及Perfect World Merger Company Limited(Perfect Peony Holding Company Limited的全資子公司，下簡稱“合併子公司”)簽署合併協議。
若此項合併協議的條款條件均獲達成，合併子公司將併入完美世界，完美世界繼續存續並由母公司全資控股。根據合併協議的規定，合併生效時，公司在此前已發行且在外流通的普通股將被註銷且不再存在，以換取每股獲發4.04美元現金(無利息)的權利，而公司的每股ADS(美國存托股，完美世界每股ADS代表5股B類普通股)將被註銷，以換取每股獲發20.20美元現金(無利息)的權利，但以下情況除外：(a)由池宇峰控制的實體，母公司、公司及其各自子公司持有的任何股份(包括ADS)，將被註銷且不再存在，並且不會獲得任何款項或利益分配；(b)根據開曼羣島公司法第238條已有效行使且尚未有效撤回或失去對於此次合併的異議權利的股東所持有的股份(以下簡稱“異議股份”)將被註銷且不再存在，並根據開曼羣島公司法第238條獲得該等異議股份的公允價值。此次交易價格較公司發佈其收悉“私有化”提議的公告前最後一個交易日(即2014年12月31日)公司美國存托股每股收盤價格15.76美元溢價28.2%。
池宇峰計劃根據一份貸款承諾函，以來自招商銀行紐約分行、招商銀行離岸金融中心及永隆銀行合計9億美元的貸款融資來提供此次合併所需款項。
根據公司董事會設立的特別委員會的一致建議，董事會批准了合併協議和此次合併，並做出決議建議公司股東投票授權並批准合併協議及此次合併。由無任何利益關聯的獨立董事組成的特別委員會在其財務及法律顧問的協助下磋商達成了此項合併協議之條款。
目前預計此次合併將於2015年下半年完成，但仍取決於慣常交割條件的達成，其中包括合併協議獲得擁有公司三分之二或以上投票權的股東，親自或委託他人，出席將要就合併協議及此次合併召開的股東大會上投票批准。池宇峰已同意用其實益擁有的股份(包括美國存托股代表的股份)投票贊成合併協議及交易。如交易完成，此次合併將使完美世界成爲一傢俬有公司，其美國存托股將不再在納斯達克全球精選市場掛牌交易。
池宇峰於2014年12月31日向完美世界發出的初步的、不具約束力的提議，希望在私有化交易中以每美國存托股票(ADS)20.00美元或每普通股4.00美元的現金收購不屬於池宇峰的所有完美世界流通股。
此次合併交易中，華興資本證券(香港)有限公司及道衡(包括道衡有限公司及道衡證券有限公司)擔任特別委員會的財務顧問；世達國際律師事務所擔任特別委員會的美國法律顧問；邁普達律師事務所擔任特別委員會的開曼羣島法律顧問；普衡律師事務所擔任公司的美國法律顧問；奧睿律師事務所擔任池宇峰先生的美國法律顧問；康德明律師事務所擔任池宇峰先生的開曼羣島法律顧問；達維香港律師事務所擔任華興資本證券(香港)有限公司的法律顧問；美國艾金?崗波律師事務所擔任道衡的法律顧問。