小米、比亞迪集體押注仍敗，明皜傳感IPO“陰溝翻船”之謎遭揭！
導讀：“事實上，在明皜傳感IPO申報之前，東方證券曾建議明皜傳感申報時在招股說明書中披露吳念博的有關股權代持等相關情況，並也向吳念博及明皜傳感告知了一些因不披露相關情況導致處罰的案例，以警示風險，但明皜傳感卻並未採納相關意見，東方證券其後也默認了此舉，也就未予堅持其披露相關信息了。”有資深保薦代表人告訴叩叩財經，“明知擬上市企業隱瞞相關重要信息，卻不堅持督促其徹底整改，從這點來說，東方證券及相關保薦代表人依然難辭不盡職的責任。”
本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：何卓蔚@北京
編輯：翟 睿@北京
當2024年6月4日，蘇州明皜傳感科技股份有限公司（下稱“明皜傳感”）宣佈終止科創板IPO的推進後，即便彼時IPO待審的隊伍中正因政策的趨嚴而正掀起一波材料撤回潮，還是令一衆業內人士譁然。
早在2023年6月30日便向上交所遞交科創板上市申請並獲得受理的明皜傳感，也算是一家不折不扣的明星企業。
這家成立於2011年9月的企業，不僅背靠着A股上市企業蘇州固鍀——爲蘇州固鍀實際控制人吳念博家族打造第二個資本平臺，且在過去幾年中，有着明確上市預期的它，更通過四輪融資吸引到了上汽集團、小米集團以及比亞迪等國內知名的產業投資機構的紛紛加盟，其中，小米集團旗下的湖北小米長江產業基金合夥企業（有限合夥）（下稱“小米長江”）在明皜傳感中的持股比例高達5.02%；比亞迪則直接現身明皜傳感的股東名單中，持有其上市前2.48%的股份；上汽集團關聯的金融投資平臺——山東尚頎山高新動力股權投資基金合夥企業（有限合夥）（下稱“山東尚頎”）是在明皜傳感此次IPO申報前夕“突擊入股”其中，最終持有了後者3.11%的股權。
“明皜傳感是一家專業從事 MEMS 傳感器研發、設計和銷售的芯片設計公司，具備包括芯片設計、製造工藝、封裝測試、軟件算法在內的完整核心技術架構，尤其是公司基於晶圓級 3D MEMS-CMOS 微加工工藝平臺，將下游應用市場對產品高性能、高可靠性的需求融入產品的設計與製造中，並持續迭代自身產品”，在明皜傳感向上交所遞交的有關上市申請中，其如此介紹其主營業務道。
明皜傳感還稱自己作爲 MEMS 傳感器體硅工藝的開拓者，研發團隊擁有超過 20 年的 MEMS 設計和工藝平臺開發經驗。
按照明皜傳感的有關上市計劃，其原本是寄希望通過此次上市，發行不超過2620萬股募集約6.2億資金投向“高性能高可靠性MEMS慣性傳感器開發與系統應用”、“研發中心建設”及“MEMS 傳感器測試基地建設”等項目。
成立已超過十年，雖然在過去幾年中，明皜傳感的業績規模也算不上亮眼，但勝在高成長性。
公開數據顯示，在此次IPO報告期的初期，明皜傳感纔剛剛扭虧爲盈——2021年，明皜傳感在上年扣非淨利潤虧損2000餘萬的情況下實現了業績逆轉，以1.69億的營收收穫了近1500萬的扣非淨利潤。
2022年，明皜傳感繼續以近2億的營收，將其扣非淨利潤的規模大幅提升至2610萬，同比增長達78%。
既有A股資本市場的“老人”掌舵，又有諸多國內頂尖投資機構的護航，還兼有明顯的科創屬性特色與高增長的業績，這家看似爲科創板上市度身打造的企業，卻在遞交IPO申請之後，上市推進緩慢，經過了長達近一年時間的審覈後，在尚未完成第一例交易所反饋問詢的前提下，便主動認慫，以撤回上市申請的方式終止了其科創板的資本之旅。
明皜傳感IPO鎩羽之由，外界也曾有頗多揣測。
如有人質疑其與大股東蘇州固鍀之間的關聯交易問題，也有媒體提及其在覈心技術人員認定、核心技術保護以及專利佈局上或存瑕疵。
五個月後，隨着上交所日前一份紀律處分決定書的下發，明皜傳感IPO受阻的“硬傷”才得以真正曝光。
“明皜傳感IPO正可謂是‘陰溝裡翻船’！”來自於滬上一家大型券商的資深保薦代表人向叩叩財經感嘆道。
2024年11月4日晚間，上交所公開發布了決定對明皜傳感及其實際控制人之一的吳念博予以通報批評的決定。
吳念博爲目前明皜傳感認定的三位實際控制人之一，也是上市公司兼明皜傳感第一大股東蘇州固鍀的實際控制人。
提起吳念博，其無論是在業內，還是在A股資本市場中，皆非寂寂無名之輩。
公開信息顯示，吳念博，1956年出生，曾任蘇州市無線電元件十二廠車間主任、廠長。
30多年前，在非常艱難的條件下，吳念博硬是憑着自身的努力一手創建了蘇州固鍀。
2006年11月時，蘇州固鍀在吳念博的一手帶領下於深交所成功上市，成爲中國二極管製造行業的A股第一股。
2016年，吳念博之子吳炆皜開始接手父輩的“江山”，開始在其父控制的蘇州固鍀出任總經理等職務，2020年，吳炆皜正式接任蘇州固鍀董事長一職，吳念博則成爲了蘇州固鍀終身名譽董事長。
在蘇州固鍀功成名就後，吳念博父子便着手家族另一資本平臺——明皜傳感的A股上市計劃。
“實際控制人吳念博作爲股權代持方，未能保證其支配的股東所持發行人股份權屬清晰，以及發行上市申請文件和信息披露的真實、完整、準確”，在上述上交所剛剛公佈的處罰決定中，對於吳念博在明皜傳感IPO的申報中存在的違規事實如此表示，並稱其對明皜傳感IPO違規行爲負有責任。
“十幾年前就將蘇州固鍀送上市，併成爲上市公司實控人十餘年，吳念博應是深諳A股IPO的信息披露規定的。”上述資深保薦代表人感嘆道，但不知爲何，吳念博卻偏要“知法犯法”。
與吳念博一起遭到處罰的，除了明皜傳感也被通報批評外，明皜傳感此次IPO的保薦機構和保薦代表人也因吳念博未披露相關股權代持信息而被認定“履行保薦職責不到位”。
負責明皜傳感IPO保薦的券商即爲東方證券。
據叩叩財經獲悉，此次東方證券及相關保薦代表人受罰，也着實“鬱悶”且“無奈”。
“事實上，在明皜傳感IPO申報之前，東方證券曾建議明皜傳感申報時在招股說明書中披露吳念博的有關股權代持等相關情況，並也向吳念博及明皜傳感告知了一些因不披露相關情況導致處罰的案例，以警示風險，但明皜傳感卻並未採納相關意見，東方證券其後也默認了此舉，也就未予堅持其披露相關信息了。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財經，“明知擬上市企業隱瞞相關重要信息，卻不堅持督促其徹底整改，從這點來說，東方證券及相關保薦代表人依然難辭不盡職的責任。”
禍不單行，無獨有偶。
在兩個月前，東方證券也纔剛剛被深交所採取了書面警示的自律監管措施。
其斯時違規的主因也指向了東方證券在一起投行業務的保薦過程中，對有關股東的股權代持問題同樣未能勤勉盡責進行充分覈查。
1）實控人刻意隱瞞代持往事
正如吳念博在被上交所查出違規事項後向監管層申辯的那樣，其所涉的委託持股比例很低，且相關委託持股已於申報前的2019年7月全部解除完畢，只是在申報時存在約0.21%的股份尚未支付款項。
於是，吳念博及明皜傳感就私自認爲，相關事項披露與否“並不影響蘇州通博電子器材有限公司(以下簡稱蘇州通博)以及明皜傳感控制權的認定”，並可笑地辯稱“相關制度規則未明確規定發行人股東層面股權代持是否應當在招股說明書中披露”，也正是這“一念之差”，導致了明皜傳感IPO的前程盡毀。
據明皜傳感遞交給上交所的IPO申報材料顯示，在2020 年度至 2023 年6月30日，明皜傳感無控股股東，實際控制人爲吳念博、吳炆皜、DAVID DA-WEI WANG等3人，三人通過間接控股的方式，合計控制着明皜傳感在申報上市時40.65%股份對應表決權。
吳念博即是通過蘇州固鍀和蘇州通博這兩家由其實際控制的機構間接控制着明皜傳感29.60%股份對應的表決權的，其中蘇州固鍀持有明皜傳感21.63%的股份，剩餘的7.97%爲蘇州通博所持有。
引發明皜傳感IPO受阻的股權代持事件即發生於蘇州通博之中。
經上交所審覈查明，蘇州通博在明皜傳感此次IPO報告期前存在若干自然人委託吳念博代爲持有蘇州通博股權的情形。
2019年7月，蘇州通博的部分隱名股東與吳念博簽署書面協議，約定向吳念博轉讓代持股份並解除委託持股關係、轉讓價款分期支付，另有部分股東與吳念博口頭約定了相同事項。
2023年5月，吳念博陸續向隱名股東結清股權轉讓款，但部分口頭約定的隱名股東股權轉讓款直至提交發行上市申請時，也未付結，直到2023年7月才予以結清。
工商信息顯示，蘇州通博成立於1981年，吳念博在其中持有94.58%的股份，其餘股份由10名自然人持有，持股份額在0.85%至0.17%不等。
如上交所所言，在2023年6月，明皜傳感向其遞交的首份IPO申報材料中，其對於蘇州通博歷史上存在股權代持的問題隻字未提，還在強調“本公司及本公司股東已及時向本次發行的中介機構提供了真實、準確、 完整的資料，積極和全面配合了本次發行的中介機構開展盡職調查，依法在本次 發行的申報文件中真實、準確、完整地披露了股東信息，履行了信息披露義務”的前提下，出具股東信息披露專項承諾稱，“截至申報時不存在股份代持、委託持股等情形”。
“發行人股東層面長期存在股權代持行爲，且未能充分有效證明在申報時已經解除、實際控制人支配的股東所持發行人股份權屬清晰，相關情況申報時未在招股說明書中進行披露”，上交所在下發給明皜傳感和吳念博的通報批評決定中表示，其相關行爲違反了《上海證券 交易所股票發行上市審覈規則》（以下簡稱《審覈規則》）第十 五條、第二十五條、第二十六條等有關規定，以及其在“發行人實際控制人對證券發行文件的確認意見”中作出的承諾。
在獲悉自己違規之舉被監管層所獲之後，明皜傳感、吳念博相繼提出了“異議”，除了其認爲代持比例較小，不會影響明皜傳感股權穩定性，以及沒有制度明確規定“發行人股東層面股權代持”應當披露外，其還稱“其申報前已向中介機構告知委託持股事項”，“後續，在審覈階段積極配合，經問詢函要求後在招股說明書中補充披露，不存在隱瞞委託持股事項的主觀故意”。
但上交所對明皜傳感、吳念博的申辯均不予採納。
上交所坦承，“實際控制人支配的股東所持發行人的股份應當權屬清晰”，而明皜傳感、吳念博與部分隱名股東解除委託持股關係系口頭約定，且截至申報前未完全結清股權轉讓款，影響對股份權屬清晰的審覈判斷。相關責任主體未能提供充分有效的證據證明股權代持關係已完全解除、實際控制人支配的股東所持發行人的股份已經權屬清晰，其提出解除完畢等異議理由不能成立。持股比例低、未造成不良後果等不影響違規事實的成立。
至於明皜傳感、吳念博所稱的“不存在隱瞞委託持股事項的主觀故意”更是無稽之談。
根據IPO審覈規定，發行人負有保證發行上市申請文件和信息披露真實、完整、準確的義務並相應作出承諾，應當依規、如實披露股東相關信息。
明皜傳感、吳念博的確也如其“申辯”所說的那樣，在明皜傳感申報IPO前向中介機構告知了相關委託持股事項，但在中介機構獲知相關情形後，就建議明皜傳感及吳念博申報時在招股說明書中詳細披露股權代持情況、及時支付未結款項，並結合處罰案例提示了不披露相關情況的風險，然而，明皜傳感、吳念博在中介機構已給出了較明確的違規風險提示下，依然並未採納中介機構的意見，還是選擇了“鋌而走險”，試圖僥倖過關。
如此這般，明皜傳感、吳念博所稱的“不存在主觀故意、無明確規定”的異議理由自然不能成立，反而存在明知故犯的嫌疑。
2）冤否？東方證券再受罰
雖然在對明皜傳感的上市保薦中，東方證券作爲其IPO的保薦人，已經事先意識到“隱瞞相關代持信息”帶來的風險，也向明皜傳感建議其合規披露，但在意見未被採納的前提下，東方證券最終選擇妥協，那麼其被關聯受責，也就並不冤枉了。
“在一些上市項目的保薦中，部分中小券商話語權並不大，一些保薦代表人較年輕從業經驗又不足，遇到一些有自己想法且比較強勢的企業，加之中介機構又不想得罪客戶從而失去相關項目，所以就不得不順從甚至協助這類企業‘帶病闖關’上市。”上述資深保薦代表人坦言。
但無論出於何種動機，對於中介保薦機構而言，發現了風險，且最終未能按照要求進行合規，都是履職不盡的表現。
於是，上交所認爲，保薦人東方證券對明皜傳感的股東股權是否清晰，相關上市申報文件披露信息是否真實、完整、準確負有全面覈查驗證的責任。此外，該項目的保薦代表人未能對明皜傳感項目股權清晰情況予以充分關注及審慎覈查報告，履行保薦職責不到位，皆給予東方證券與相關保薦代表人監管警示的措施。
“當事人應當引以爲戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，並自收到本決定書之日起 20 個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，並加 蓋公司公章的書面整改報告”，上交所對東方證券及相關保薦代表人要求道。
此次負責明皜傳感IPO保薦的兩名保薦代表人分別爲李佳蔚與佀化昌。
據叩叩財經從東方證券內部獲悉，二人在業內資歷皆較淺，都是在2020年之後才註冊成爲保薦代表人的。
無論是李佳蔚還是佀化昌，都是在2023年初從光大證券跳槽至東方證券的，而也正是在二人轉投東方證券的前夕，即2022年底，明皜傳感纔剛剛與東方證券簽訂了相關IPO的前期輔導協議。
明皜傳感也是李佳蔚、佀化昌二人註冊成爲保薦代表人後，獨立擔任簽字保薦代表人的首單。
同樣因在有關股東股權上代持問題上的核查缺失，這已經是2024年中，東方證券第二次跌倒在“同一個坑”中了。
兩個月前的2024年9月2日，深交所對東方證券下發監管函，對其採取了書面警示的自律監管措施。
究其緣由，即是東方證券在保薦共達電聲向特定對象發行股票的申請中，未覈查和披露到共達電聲控股股東無錫韋感半導體有限公司（下稱“無錫韋感”）中的股權代持事實。
無錫韋感爲此次共達電聲定向增發的認購者。
自然人萬蔡辛通過其一致行動人無錫銳昊半導體器件合 夥企業（有限合夥）（以下簡稱無錫銳昊)及自然人廖勇合計控制着無錫韋感 21.43%表決權，爲共達電聲實際控制人。
和明皜傳感極爲相似的是，在最初的申報文件中，萬蔡辛等人也並未披露其在無錫銳昊存在替人代持的情形，且在面對深交所的首次問詢時，也並未透露實情。
直到深交所向東方證券發出專項覈查函，要求對無錫銳昊合夥份額是否存在代持情形進行覈查。
東方證券這才坦承，萬蔡辛所持無錫銳昊的合夥份額的確存在代持，即萬蔡辛直接持有無錫銳昊17.63%的合夥份額,其餘 82.37%的合夥份額由萬蔡辛、廖勇代無錫韋感的 16 名 員工持有。
“在同一個地方跌倒兩次，這背後顯然是東方證券投行業務內控嚴重缺失的體現。”上述資深保薦代表人認爲。
法網恢恢。
半個月前的2024年10月18日，證監會在其官網正式對2024年證券公司投行業務內部控制及廉潔從業專項檢查的情況進行通報。
證監會稱，針對2024年專項檢查發現的問題，對違規問題多、情節嚴重的開源證券、中原證券採取暫停公司債券承銷業務6個月的行政監管措施，要求公司全面整改，切實吸取教訓；對11家券商視違規問題情節輕重分別採取監管談話、責令改正、出具警示函等行政監管措施，要求針對性解決盡調、內控短板問題。
雖然在相關情況通報中，除了“違規問題多、情節嚴重”的開源證券、中原證券被點名外，11家在此次專項檢查中受罰的其他“問題”券商皆未公佈其具體身份，但據叩叩財經獲悉，其中便包括東方證券。
證監會對國內券商開展投行業務內部控制及廉潔從業專項檢查始於2022年，此後每年一次，按照相關標準對券商進行抽查。
監管層選擇現場檢查的標準主要集中在存有“投行項目撤否率高、投行執業質量評價低、負面輿情數量多或影響大、承銷公司債券或管理資產證券化項目違約率高、因投行業務違法違規被採取重大監管措施或行政處罰”等五大情形的券商。
經證監會現場檢查發現，東方證券在投行業務上存在部分項目質控和內核人員交叉混同、部分項目質控現場覈查、內核把關不到位、部分項目聘請第三方信息披露不規範等問題。
（完）