又一家“清倉式”分紅企業叫停IPO!利潤過億的海宏液壓兵敗創業板

導讀：公開信息顯示，僅2021年和2022年兩年間，海宏液壓累計現金分紅便高達2.14億，但在海宏液壓此次IPO的報告期即2020年至2022年三年間，其扣非淨利潤共計才2.17億。也即是說，在海宏液壓此次申報IPO之前，其幾乎將其此前三年的扣非淨利潤瓜分一空。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

自2024年3月15日證監會一系列強監管政策落地，明確表態將“嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊‘清倉式’分紅等情形，嚴防嚴查，並實行負面清單式管理”後，多家在IPO報告期內存在類似問題的擬上市企業正主動或被動地紛紛着手調整其資本部署。

繼幾日前正尋求滬市主板上市的寧波敏達汽車科技股份有限公司（下稱“敏達股份”）突然主動叫停其IPO的審覈後（詳見叩叩財訊相關報道《捱過現場檢查，難闖證監會“強監管”新政！敏達股份IPO終止背後：神秘股東突擊入股，鉅額“圈錢”補流疊加“清倉式”分紅正撞監管槍口》），2024年3月20日晚間，浙江海宏液壓科技股份有限公司（下稱“海宏液壓”）也以主動撤回上市申請的方式終止了繼續闖關創業板上市的推進。

與敏達股份一樣，海宏液壓也是一家在上市前存在突擊“清倉式”分紅嫌疑的擬IPO企業，二者相類似的還有，在一邊將賬目上的利潤大幅瓜分的同時，也都計劃通過此次上市“圈錢”補充鉅額的流動資金。

海宏液壓也是自證監會正式公佈《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》（下稱《嚴把發行上市意見》）文件後，第二家叫停上市的明顯碰觸最新監管紅線的擬IPO企業。

主營液壓閥的研發、生產和銷售的海宏液壓也算是一家較爲典型的夫妻店。

這家最早由國有企業改制而來的公司，經過數年的股權變革和增資，目前已由自然人錢雲冰、丁穎夫婦實際控制，在海宏液壓的最新的股東名冊中，錢雲冰、丁穎夫婦二人共合計控制着海宏液壓57.75%的股份，前者擔任公司董事長，後者則出任公司董事。

海宏液壓是於2023年6月20日在西南證券的保薦下向深交所正式遞交其創業板IPO上市的申請並獲得受理的。

據此前海宏液壓遞交的IPO招股書（申報稿）顯示，其此次上市則計劃通過發行不超過3462萬股新股以募集6.02億資金投向“年產63.33萬件液壓閥建設”、“年產10000噸液壓鑄造件技術改造”和“企業研究院升級建設”等三大項目及補充流動資金。

公開信息顯示，僅2021年和2022年兩年間，海宏液壓累計現金分紅便高達2.14億，但在海宏液壓此次IPO的報告期即2020年至2022年三年間，其扣非淨利潤共計才2.17億。

也即是說，在海宏液壓此次申報IPO之前，其幾乎將其此前三年的扣非淨利潤瓜分一空。

海宏液壓此次IPO的失敗，早前也並非沒有徵兆。

整整9個月——這是海宏液壓此次IPO從正式啓動闖關之旅到最終鎩羽而歸的耗時。

在兩個月前的2024年1月18日，海宏液壓甚至纔剛剛完成了深交所對其IPO的第三輪問詢。

“在幾年前，也有多家擬IPO企業遭遇到了交易所的第三輪甚至是四輪的前期審覈問詢，但自2022年以來，監管層內部有規定，要求近可能減少對擬IPO企業的問詢次數，除少數特例外，大多數企業需在兩輪問詢內完成交易所的前期反饋。”一位接近於監管層的相關人士告訴叩叩財訊，從海宏液壓IPO的前期問詢審覈來看，便可知其上市的推進並不順利，如果通過第三輪問詢還未能讓監管層打消相關質疑並着手安排其上會審議，那麼等待其的就是上市失敗的結果。

果不其然，完成三輪問詢的海宏液壓，始終未能等來走上上市委會議的審議之機，而是以一紙終止上市的公告，爲自己籌謀多年的A股上市計劃畫下了一個並不圓滿的句號。

“基於公司自身業務發展方向及戰略規劃考慮,並經審慎研究當前我國資本市場的市場環境等因素，公司在與相關各方充分溝通及審慎分析後，於是撤回了公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件”，3月20日，在海宏液壓IPO正式被深交所予以終止後，有接近於海宏液壓的中介機構人士如此向叩叩財訊解釋道。

的確，雖然上述人士並未提及海宏液壓因在此次IPO報告期內存在的“清倉式”分紅而備受監管層質疑的事實，但種種跡象也已經表明，縱然有單年過億的扣非淨利潤加持，但海宏液壓在證監會對擬IPO企業進一步強監管的態勢下，在短期內繼續尋求滬深兩市上市，已然難以實現。

眼看滬深兩市上市的路被堵，與爲數不少的“同病相憐”的企業一樣，北交所或成爲了海宏液壓重啓上市的最佳路徑。

“海宏液壓選擇北交所上市是有天然的優勢的”，對於是否調整上市計劃啓動北交所上市，上述接近於海宏液壓的中介機構人士並未否認，其坦承，海宏液壓早在2022年4月便掛牌新三板交易，目前在股轉系統中也屬於創新層，這已經讓海宏液壓目前便早已滿足了申報北交所上市所需的“新三板掛牌滿12個月的創新層公司”的前置條件。

日前，或爲了“對衝”創業板IPO即將終止的“負面”影響，海宏液壓提前公佈了其2023年業績快報。

數據顯示，在過去的2023年中，海宏液壓的經營情況依然一派穩健之相，營業收入共計6.076億，同比增長10.69%，扣非淨利潤繼2022年後繼續破億達到1.13億，同比增長12.89%。

1）撞監管槍口的“清倉式”分紅

即便有接連破億的扣非淨利潤的加持，海宏液壓IPO還是倒在了創業板上市的大門之前。

幾日前，先期叫停IPO的敏達股份，也是一家利潤規模過億的企業。

如果僅從基本面的數據指標上看，海宏液壓無疑是一家符合創業板“三創四新”定位的“成長型創新性”企業。

海宏液壓公開披露的財務數據顯示，在2020年至2022年間，其分別錄得營業收入4.08億、5.42億和5.48億，三年間雖複合增長率不及20%，但勝在規模皆超過3億元。對應的扣非淨利潤則從2020年時不到3000萬出頭，至2021年，便達到了9081.26萬，並在2022年中順利實現了過億的突破。

同樣，在研發投入上，海宏液壓也毫不吝嗇。

同樣在2020年至2022年的IPO報告期內，海宏液壓研發投入共計9096.81萬元，佔三年累計營收收入比重爲6.07%，三年的複合增長率也高達25.82%。

爲何就是這樣一家基本面較大多數擬創業板上市企業皆有過之而無不及的企業，卻在IPO審覈中卻一直推進緩慢並最終遭挫失敗呢？

刨除在海宏液壓IPO審覈過程中屢被質疑的收入增長的合理性問題，僅僅是其一邊突擊清倉式分紅，一邊募資補充流動資金的IPO“圈錢”計劃，便足以讓其此次IPO敗北了。

“早在2023年10月開始，監管層便開始嚴密關注擬IPO企業‘一邊清倉式分紅，一邊募資鉅額補流’的‘圈錢’質疑，其後，已不只一家擬上市企業也因此被監管層‘悄然’勸退，同期，也有多家企業紛紛調整了自己補流的募資計劃。” 一家來自於國內某中字頭大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。

2023年10月，一家名爲福華通達化學股份公司(下稱“福華化學”)的擬深交所主板上市的企業，因在IPO報告期內先突擊分紅高達26億元后再募資27億元補充流動資金及償債而被外界廣泛質疑，由此，不僅引發了該企業IPO的鎩羽，這也讓擬IPO企業“一手突擊分紅，一手擬上市高額募資”的合理性引發輿論的爭議與監管層的關注。

在福華化學IPO被終止後，也有多家在IPO報告期內存在大額分紅的企業紛紛修改IPO募投計劃，刪除了補充流動資金的規劃，以期能獲得監管層的認可並繼續推進上市部署。

幾個月後的當下，嚴控“清倉式分紅”的政策正式落地寫入監管文件中併發布實施，明顯碰觸相關政策紅線的擬上市企業儼然凶多吉少。

正如上述所言，在2020年至2022年的三年中，海宏液壓累計扣非淨利潤規模也着實不菲，但在其計劃部署IPO上市的過程中，大手筆分紅的力度也同樣令人咂舌。

在IPO上述報告期內，海宏液壓的第一次大手筆分紅髮生在2021年1月6日，當期，海宏液壓現金分紅9558萬元。

2021年9月10日，海宏液壓又發生了報告期內的第二次現金分紅，這一次分紅的規模約爲6690.6萬元。

2022年11月9日，海宏液壓在IPO報告期內第三次現金分紅，5193萬現金被瓜分。此時，海宏液壓早已經進入了IPO申報前的輔導流程中。

經過上述三次現金分紅，海宏液壓的2.14億先期利潤被瓜分一空。

大筆現金在IPO前通過分紅的方式流向原始股東（主要是實際控制人）後，爲填補流動資金的“緊缺”，海宏液壓於是又制定了包括補充流動資金在內共計融資6.02億的IPO募投規劃，其中，按海宏液壓的計劃，將有5000萬元用於補流。

一個有意思的細節，也能側面反映出隨着時間的推進和外界爭議事件的發端，監管層對海宏液壓“一手募資補流，一手清倉式分紅”的監管態度的變化。

早在2023年7月中旬，深交所對海宏液壓IPO下發的首輪審覈問詢函中便對其“現金分紅、募投項目及募資必須性”進行了質疑，要求其“說明現金分紅的必要性，是否符合公司章程等相關規定，股東獲得分紅資金去向用途是否異常”，並需“結合公司報告期內大額現金分紅、大額股票投資及大額資金拆借情況，說明使用募集資金補流的合理性，以及本次上市募集資金的合理性、必要性”。

在首輪問詢的回覆函中，海宏液壓及其IPO的中介機構對此進行了洋洋灑灑的數千字的闡述和解釋。

總而言之，其堅稱“公司選擇進行現金分紅，積極與股東分享收益具有必要性、合理性”，但海宏液壓也承認“公司未來三年合計流動資金缺口爲15727.40萬元”，所以，其認爲“公司擬將 5000.00 萬元募集資金用於補充流動資金具有合理性”。

對於海宏液壓的上述言論，深交所顯然在此時是一度接受並採信的。

於是，在2023年9月25日深交所對海宏液壓IPO下發的第二輪審覈問詢函中，監管層便未繼續提及其現金分紅及募資補流的合理性問題。

“按照監管層的審覈問詢邏輯，僅會對擬上市企業存在的問題或是前次回覆未能打消質疑的點進行追問，在首次問詢相關問題並獲得回覆後，並未在第二輪問詢中進行追問，這也表示監管層基本認可了相關解釋。”上述資深保薦代表人表示。

但當2023年12月，也即是因福華化學上市事件引發清倉式分紅爭議後，在深交所對海宏液壓下發的第三輪審覈問詢函中，關於“現金分紅與募集資金使用”的合理性又重新被提及。

在該輪問詢中，深交所又突然重新責成海宏液壓“說明報告期內進行現金分紅的原因及合理性”，並要求結合現金分紅的問題，以及補流資金測算合理性等，“進一步說明使用募集資金補充流動資金的合理性”，同時需保薦人、申報會計師、發行人律師發表明確意見。

海宏液壓承認，其控股股東利用上述IPO報告期內的大額現金分紅，部分被用於償還此前對海宏液壓的資金佔款。

原來，在海宏液壓此次IPO報告期的初期，其控股股東通過資金拆借的方式曾大量佔用海宏液壓資金。

2020年初，由海宏液壓實際控制人控制的企業，也即是海宏液壓的大股東——東昌工業向海宏液壓及子公司拆入資金用於東昌工業日常生產經營、償還借款，以及該控股股東控制的其他企業大連東濤投資有限公司、大連遠洲東濤房地產開發有限公司項目運營、資金週轉等用途。其中，東昌工業向海宏液壓的子公司拆入資金1.74億元。

2020 年初，東昌工業的另一家子公司——臨海市東濤機械有限公司向海宏液壓及子公司拆借資金餘額 4900萬，2020年新增拆借資金 3000萬元，拆借資金主要用於東昌工業償還銀行貸款、東濤房地產支付房地產項目的土地出讓款、工程款等用途。

有意思的是，在2020年，海宏液壓甚至還動用了1.64億資金用於炒股。

不過，海宏液壓稱自2021 年開始除了繼續持有一支處於限售期的股票之外，未繼再續開展股票投資業務。這隻股票於 2022年 10月解禁，其也已於2023年3月28日出售。

2）劍指北交所？

除了鉅額現金分紅和募投補流的合理性被深交所多次詰問外，在過去三年中，海宏液壓經營狀況看似一派向好的境況下，其收入增長的合理性也成爲了深交所對其此次IPO最大的“顧慮”。

在深交所對海宏液壓IPO下發的三輪次審覈問詢函中，有關其收入增長的合理性問題皆在重要位置被反覆問詢提及。

在首輪問詢函中，深交所便直言要求海宏液壓“補充說明 2021 年收入大幅增長的原因”，並“結合市場競爭成熟度、主要客戶需求增長情況等說明公司收入波動趨勢與可比上市公司相比存在差異的原因，合理性”。

隨後在深交所給出的第二輪問詢函中，又再度提及其“收入增長的合理性”，要求“進一步說明報告期內營業收入增速高於下游叉車、裝載機銷量增速、高於同行業可比上市公司營業收入增速的原因、合理性，報告期內主要客戶的採購頻率、週期是否發生異常波動，發行人是否放寬銷售條件刺激銷售”。

到了第三輪問詢函中，縱然經過了海宏液壓兩輪次對收入增長合理性的詳細解答，但深交所首當其衝給出的第一大問題竟然還是針對於此，這一次，深交所更是要求海宏液壓按照先導閥、多路閥、制動閥等產品類別，逐一說明各類產品銷量、營業收入、增長率等數據是否與下游需求、同行業可比公司等相一致，相關數據及變動趨勢是否合理。

裝載機和叉車爲海宏液壓主要產品的主要應用領域。

在過去的2020-2022 年三年中，海宏液壓的營業收入複合增長率爲 15.91%，2023 年 1-6 月營業收入同比增速爲 21.44%，這已高於我國裝載機、叉車同期銷量增速，也高於同行業可比公司同期營業收入增長率。

通常情況下，1臺主機需要1件多路閥，1件液控方式的多路閥需要配置1件先導閥，1臺液壓制動的主機需要1件制動閥。

同樣，在過去三年的IPO報告期內，海宏液壓多路閥銷量分別爲 28.18 萬件、33.02 萬件、30.17萬件、16.66 萬件，大幅高於先導閥、制動閥銷量。

不僅如此，在海宏液壓的IPO報告期內，其毛利率的變動也與同行業可比上市公司相比差異頗大。

數據顯示，在2020年至2022中，海宏液壓主營業務毛利率分別爲 35.57%、38.80%、40.15%，處於持續上升,而同期，其同行業可比上市公司整體下降，分別爲37.77%、34.38%和32.55%。

深交所對其收入合理性的追問質疑聲尚猶在耳，剛剛選擇撤回IPO申請並終止創業板上市的海宏液壓又甩出了一張同樣亮眼的2023年成績單。

如果沒有監管層三番兩次對其業績的爭議，海宏液壓僅從公佈的經營數據上看，着實是一家優質的上市標的。

顯然，海宏液壓應該也不會如此輕易便放棄上市的目標。

北交所，似乎成爲了其目前實現上市夢想的最優解。

除了其本身新三板創新層掛牌企業的身份優勢外，北交所的相關審覈規則，也將爲其完美規避掉備受爭議上市前的“突擊清倉式分紅”的“硬傷”。

“海宏液壓近年的三次分紅中，最後一次是發生在2022年。在撤回創業板IPO申請後，若要重啓北交所上市，也需重新進行上市前的輔導，按此計算，海宏液壓最快可能也需在2024年底才能重新提交上市申請”，上述資深保薦代表人告訴叩叩財訊，如果海宏液壓在2023年和2024年中皆不再進行現金分紅，同時對募投的補流計劃進行調整，那麼在延續目前盈利能力的前提下，其要符合北交所上市的要求則非難事。

闖關創業板IPO鎩羽的海宏液壓，下一步會何去何從？北交所會成爲其下一站的歸屬之地嗎？其持續增長的業績是否能經得住時間的檢驗？相信答案不久也會漸次揭開。

（完）