預案披露進入倒計時，國中水務擬收購股權被凍結

擬收購股權被凍結，爲國中水務（600187.SH）正在推進的重大資產重組帶來不確定性。在昨日大跌7.89%之後，12月24日早盤，國中水務股價延續下跌態勢，截至午間收盤，下跌2.21%。

股權凍結事項如何影響重組進展？第一財經記者以投資者身份致電國中水務，公司相關人士表示：“有一定風險和不確定性，按照相關制度，滿6個月需要披露重組方案，自7月底首次披露重組計劃以來已經5個月，時間也快到了，交易對手方還在解決這個事情，目前進展是還沒有解決。”

自9月24日“併購六條”發佈以來，A股共有143家上市公司發佈了重大資產重組相關公告，其中有部分重組已經完成，但也有部分宣告失敗。在二級市場上，wind重組指數近日也震盪下行，12月23日下跌3.89%。12月24日繼續震盪下行，截至午間收盤，跌幅0.43%

“企業併購重組在啓動階段、執行階段、整合階段面臨多重風險。”北京一位私募基金負責人對第一財經表示，在併購重組充滿不確定性的情況下，投資者進行投資時需要謹慎。首先還是應聚焦企業基本面，不盲目追逐熱點。同時，保持冷靜和耐心，堅持長期投資理念。

擬收購股權遭凍結

12月22日晚間，國中水務發佈了重大資產重組進展公告。公告稱，公司正在籌劃向上海邕睿企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“上海邕睿”）收購其持有的諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“諸暨文盛匯”）的股份，收購完成後，國中水務的持股比例將不低於51%，從而成爲諸暨文盛匯的控股股東，並間接成爲北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）的控股股東。

“相關工作尚未完成，目前，公司正積極組織相關各方推進本次重組事項所涉及的盡職調查、審計、評估等各項工作。”公告稱。

今年7月22日，國中水務通過《關於籌劃重大資產重組暨簽署的議案》，並於同日與交易相關方簽訂了《股權交易意向協議》。

企查查顯示，諸暨文盛匯是爲北京匯源重整而設立的持股平臺公司，唯一對外投資爲持股北京匯源60%股份。國中水務若收購諸暨文盛匯，將間接持有北京匯源不低於30.6%的股權，成爲北京匯源的間接控股股東。

此次國中水務重組進展遇阻，就來源於諸暨文盛匯的股權問題。根據公告，上海邕睿持有的諸暨文盛匯52.47%的股權已全部被深圳福田法院凍結，上海邕睿正在提起復議和執行異議。

凍結的起因，是粵民投慧橋捌號（深圳）投資合夥企業（有限合夥）、粵民投慧橋叄號（深圳）投資合夥企業（有限合夥）以侵權責任糾紛爲由，向深圳福田法院提起訴前保全，保全金額分別爲7999萬元和5228.7萬元，合計1.32億元，法院據此凍結了上海邕睿持有的文盛匯52.47%的股權（認繳出資額8.4億元）。根據企查查信息，該筆凍結股份期限爲今年8月20日至2027年8月19日。

今年7月24日，國中水務曾對“披露重組方案預計時間”作出補充公告，稱預計自提示性公告披露之日起6個月內披露本次交易相關的預案或報告書（草案）。

前述人士表示：“雖然剩餘的時間不多，但還沒有到最後的（時間）節點，事情的走向還不確定，建議投資者把控相關風險，同時關注公司公告內容。”

多家公司宣告重組失敗

近期併購重組市場火熱，不少大型併購案例都取得明顯進展。

比如國泰君安（601211.SH）併購海通證券（600837.SH）的交易已獲得香港證監會的批准，國泰君安成爲海通證券相關境外子公司的大股東。

同時，不少上市公司宣佈籌劃重大資產重組，其中也不乏“蛇吞象”的大交易。比如海爾集團公司控制的上市公司海爾生物（688139.SH）和上海萊士（002252.SZ）宣佈籌劃重大資產重組，並於12月23日起停牌。

Wind數據顯示，9月24日“併購六條”發佈至12月23日，共有143家上市公司發佈了重大重組相關公告，其中按首次披露日期統計，共有125家公司。

不過同期也有不少上市公司的併購重組告敗。據wind數據，9月下旬以來，已有中英科技、秦川物聯、雅運股份、駿成科技、英唐智控、東和新材、世茂能源、瑞泰科技、凱瑞德、盈方微、莫高股份等公司終止併購重組。

其中，中英科技稱因估值差異、業績承諾、控制權等核心條款未達成一致，以及市場環境變化等因素，導致併購重組失敗。秦川物聯稱因交易各方未能就交易最終方案、對手方範圍、交易價格及業績承諾等核心事項取得一致，以及資金鍊緊張等因素，導致併購重組失敗。雅運股份稱因宏觀環境和行業環境發生波動和變化，以及標的公司經營情況等因素，導致併購重組失敗。而駿成科技則稱因市場環境、交易週期及二級市場的變化導致重組的可行性遭到質疑，以及深交所對新通達客戶集中度問題的質疑等因素，導致併購重組失敗。

前述私募人士分析認爲，企業併購重組面臨多重風險。在啓動階段，企業可能因資金、管理、技術不足或跨界併購缺乏經驗而受阻，同時標的行業政策、市場風險也不容忽視。執行階段需警惕標的企業業績真實性、經營可持續性、資產價值及權屬問題，還要防範稅務合規、交易對價過高、對賭設計不合理及併購執行交割失敗等風險。整合階段則面臨文化、管理、技術協同難題，管理失控、業績不達預期及商譽減值損失等風險。

“在併購重組充滿不確定性的情況下，投資者進行投資時需要格外謹慎。”該人士告訴第一財經，首先還是應聚焦企業基本面如財務狀況、盈利能力、行業地位和管理層能力，以篩選出穩健且持續增長的企業；同時，通過分散投資組合降低風險，並密切關注行業政策動向以把握機遇和規避風險；此外，要理性看待併購重組，不盲目追逐熱點；保持冷靜和耐心，堅持長期投資理念。

二級市場上，重組指數近期也開始震盪下行。Wind數據顯示，A股重組指數（884031）自9月20日的低點2821.9啓動連續大漲，並漲至12月13日的高點5047.15，累計漲幅近80%。近期，該指數持續開始震盪下行。12月23日，重組指數下跌3.89%，回落至4634.28點。