專家傳真－董事會應更關注公司ESG議題

基於國際投資人及產業鏈日益重視ESG（環境、社會、及公司治理）相關議題，金管會透過「公司治理3.0—永續發展藍圖」，擴大上市櫃公司編制CSR報告書之範圍，持續提升ESG資訊揭露；並提醒企業注重ESG相關利害關係議題；爲提供投資人決策有用之ESG資訊，應參考國際相關準則強化永續報告書揭露資訊。希望帶動企業、投資人及相關利害關係人良性發展與互動，營造一個健全的ESG生態體系。

長期來說，符合ESG的企業能創造較高的投資回報，投資風險也較低，這次疫情更加考驗企業平常是否重視並做好ESG。而疫後的企業經營，應該要能夠同時兼顧環境永續、履行社會責任，及完善公司治理。

根據OECD公司治理原則，董事會應以公司及股東最佳利益爲依歸，併兼顧其他利害關係人的權益下，以高道德標準，進行獨立客觀的判斷，並履行八大職責，其中第一項職責主要是「審議並引導公司策略、重要行動計劃、風險管理政策、年度預算及事業計劃，設定目標並監督執行…」，第二項職責則爲督導公司治理運作之有效性並作必要之精進。」由此可知，督導公司重視及落實ESG是董事會責無旁貸的職責。

而實務上，董事會督導ESG可能面臨許多挑戰，包括企業如何定義ESG？如何將ESG與公司經營策略結合？如何將ESG績效與公司管理階層的報酬連結？如何確保ESG相關資訊已經充分揭露？首先，必須取得企業主和管理高層對於ESG實踐的承諾，再從企業成立的目的發想企業永續願景，並自願景往下發展，分析與評估在永續經營目標下，公司應進行那些改革？包括產品與服務創新、人員管理改善、營運流程調整等。

其次，宜由董事會下設的那一個功能性委員會來協助督導ESG呢？依據德勤於2019年針對S&P 500的公司所做的一項分析研究，有41％是由提名及公司治理委員會來督導，28％未揭露，10％成立專責的ESG/永續發展委員會，7％由整個董事會，其餘則由其他委員會督導。臺灣則同樣有部分公司成立提名及公司治理委員會督導公司治理，由企業社會責任委員會督導CSR，未來是否宜更名爲永續發展委員會，或成立ESG委員會統合督導。董事會究竟要授權那一個功能性委員會多費心，或是全體董事會一起關注，有待董事會進一步探討。

負責督導的委員會及整體董事會，都應關心及評估一下公司目前ESG的成熟度。常見最初階的是法遵型企業，只配合法規做必要的揭露，董事會參與有限，未與企業策略結合，報告書未完全依標準揭露，報告書未經外部單位確信。對於從A到A+的公司，則ESG應該朝整合性的價值創造目標邁進，主要包括:專責委員會及董事會應定期討論ESG議題，ESG應整合融入管理階層的角色和職責，ESG應融入企業整體經營策略，並將高階主管的薪酬和ESG績效連結，ESG風險應充分整合於企業風險管理架構內，依法規及國際標準充分揭露ESG相關資訊，並由外界出具確信報告，內部稽覈計劃應每年複覈ESG的治理、流程、控制，及資訊等。

2021年董事會開議時，依規定年度營運計劃書要經過董事會審議，建議董事們應確保ESG議題有被充分討論，有融入企業經營策略，有列入績效評估，有采用適當的標準和架構來揭露ESG相關訊息，更要做好風險管理，以避免未落實ESG可能帶來的風險。