防範違法違規造富 證監會遏制系統離職人員不當入股
5月28日，證監會發布《系統離職人員入股行爲監管指引》（下稱“《指引》”），並自6月1日起正式實施。
根據指引要求，證監會系統離職人員存在利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期入股、作爲不適格股東入股、入股資金來源違法違規等情形的，屬於不當入股。中介機構須對擬上市企業股東是否存在不當入股情形進行全面覈查，屬於不當入股的，應及時予以清理。
有接近監管人士表示，《指引》的發佈是對2021年2月發佈的《監管規則適用指引一關於申請首發上市企業股東信息披露》的重要補充，旨在加強擬上市企業股東監管，着力防範違法違規“造富”。
對系統離職人員不當入股實施“靶向管理”
實際上，早在今年4月，證監會就透露正抓緊補齊制度短板，系統規範離職人員入股行爲。
彼時，曾有市場傳聞聲稱，監管層再度針對擬IPO項目中具有特殊身份的部分股東加碼覈查，這部分被監管層“嚴控”的特殊股東包括曾在證監會系統內部任職的前官員與曾任職發審委的前發審委員們。
對此，4月19日證監會進行了闢謠，表示對於涉及系統離職人員投資入股的IPO申請，證監會均正常受理，並嚴格依法推進審覈複覈程序。但證監會也同時表態，將全面排查在審企業，對存在系統離職人員入股情形的，加強覈查披露，從嚴審覈把關。更早之前，證監會也曾要求發行人和中介機構專項報告證監會系統離職人員入股情況。
具體而言，《指引》首先對不當入股情形進行了界定，包括但不限於：利用原職務影響謀取投資機會；入股過程存在利益輸送；在入股禁止期內入股；作爲不適格股東入股；入股資金來源違法違規。其中入股禁止期，是指證監會系統副處級（中層）及以上離職人員離職後三年內、其他離職人員離職後二年內。
而爲將遏制證監會系統離職人員不正當入股行爲，《指引》強化了中介機構覈查責任。
《指引》規定，中介機構開展股東信息覈查的過程中，應全面覈查是否存在指引規範的離職人員入股情形，判斷是否屬於不當入股，屬於不當入股的，應當予以清理。
發行人和中介機構提交發行上市申請，或者掛牌申請時，應就證監會系統離職人員入股的有關覈查情況作出專項說明。提交申請以後，發現不當入股情況，或者出現重大媒體質疑的，中介機構應及時覈查並報告。
除此以外，《指引》也旨在強化審覈監督，並建立了獨立複覈制度，即涉及證監會系統離職人員入股的發行上市或掛牌項目，要對其審覈過程進行復核，確保審覈過程公平公正、依法合規。發現違法違紀線索的，將移交有關部門處理。
證監會發行部副主任李維友表示，涉及離職人員入股的發行上市項目，要求對其審覈過程進行復核，是爲了更好落實各市場參與方依法合規、公正公平。李維友特別指出，按照制度規定，複覈在審覈進度結束之後啓動，複覈的時間不計入審覈註冊的時限。
南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，證監會系統內離職人員投資擬上市公司容易發生利益輸送，形成不公平競爭。基於系統內離職人員曾經的公權力餘溫和積累的人脈，有的擬上市公司將股票低價轉讓給系統內離職人員，進行尋租，從而謀求審覈放鬆或者快速通道，進而損害市場公平和侵害投資者利益。甚至，極個別在職公職人員利用手中權力爲個別擬上市公司鋪平道路後，爲規避法律懲戒，主動辭職，從而獲取擬上市公司通過股票投資額度給予的回報，形成新型腐敗。
三類情形入股將豁免適用新規
在強化系統離職人員非法入股監管的同時，《指引》還釐清了豁免適用新規的情形。
按照規定，證監會系統離職人員通過以下三類情況獲得股份的，將不適用指引的規定。包括：離職人員通過上市公司或新三板掛牌企業入股的，不適用《指引》規定；離職人員屬於發行人在新三板市場掛牌期間通過集合競價、連續競價、做市交易等公開交易方式，參與向不特定合格投資者公開發行股票配售而增加的股東的，不適用《指引》規定；離職人員屬於因繼承、執行法院判決，或仲裁裁決等原因取得發行人股份的股東，不適用《指引》規定。
“監管還是考慮到通過新三板二級市場入股價格相對公允，現有制度下並未給利益輸送留下充分空間。另外，就是未來新三板公司轉板上市更多是滿足科創板、創業板實質性的門檻要求，不同於IPO發審會模式，權力尋租空間也比較小。”對於《指引》中的豁免情形，有北京地區資深投行人士指出。
另外，《指引》同時明確了新老劃斷安排，表示新規發佈之前已經離職的證監會系統人員，其入股行爲不適用入股禁止期清理的規定，但是應該按照指引的要求進行覈查說明。
值得一提的是，當天證監會相關負責人還回應了IPO股東信息披露穿透覈查的新問題。
證監會指出，近期一些中介機構出於免責目的擴大核查範圍，存在有些持股主體無法穿透覈查、個別持股比例極少的股東也要覈查等現象，增加了企業負擔。
爲此，下一步證監會一方面將在股東穿透覈查過程中堅持實質重於形式，切實防範利用上市進行利益輸送、違法違規“造富”等情形發生，另一方面儘量量化重要性原則，對於持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，中介機構實事求是出具意見後可以正常推進審覈。同時，也要糾正中介機構覈查工作中存在的免責式、簡單化不良傾向。