監管升級，擬IPO企業“緊箍咒”來了！

21世紀經濟報道記者崔文靜 北京報道 繼加大現場檢查力度、嚴打“一查就撤”後，針對擬IPO企業的新規範來了。

5月15日晚間，證監會發布實施《監管規則適用指引—發行類第10號》（以下簡稱《指引》），對擬IPO企業（發行人）提出諸多新要求。

業內人士告訴21世紀經濟報道記者，其中對於投資者和擬IPO企業均最爲關鍵的一點在於——招股說明書新增分紅披露規範。

擬IPO企業被要求制定上市後三年內現金分紅等利潤分配計劃，說明未分配利潤使用安排等；與此同時，擬IPO企業還被建議承諾在審期間不進行現金分紅。而在審期間分紅，一度成爲部分企業被詬病之處。

除分紅外，擬IPO企業需要格外注意的是，如果企業在上市的前三年內的扣除非經常性損益後歸母淨利潤，較上市前一年下滑幅度超過50%，主要股東需要延長所持股份鎖定期限，具體鎖定期限由擬IPO企業自行承諾。

與此同時，未盈利企業需要披露預計實現盈利情況等前瞻性信息，向投資者充分揭示未來發展前景。

此外，《指引》要求擬IPO企業登致投資者的聲明，說清上市目的、建立現代企業制度以及融資必要性等基本情況。

招股書細化分紅要求

企業分紅力度直接關乎投資者收益，因此，在以投資者爲本的當下，監管相繼提出系列分紅規範，包括嚴打上市前“清倉式分紅”，將分紅與股東減持相掛鉤，鼓勵一年多次分紅、預分紅、春節前分紅等。

證監會5月15日發佈的《指引》對擬IPO企業提出分紅新要求，其要求擬IPO企業在招股說明書中從四個維度披露分紅政策。

首先，最爲重要的是，需要制定上市後三年內現金分紅等利潤分配計劃，包括計劃內容、制定的依據和可行性，並結合自身經營情況說明未分配利潤的使用安排；對於現金分紅比例低於上市前三年分紅平均水平的，需要說明理由；未盈利、存在累計未彌補虧損的企業，則要說明未來達到分紅條件後及時回報投資者的具體計劃。

其次，招股書需要明確公司長期回報規劃的內容，以及規劃制定時的主要考慮因素。

再者，公司章程中利潤分配相關規定需要在招股書中說明。

與此同時，董事會關於股東回報事宜的專項研究論證情況以及相應的規劃安排理由等同樣需要在招股書中有所體現。

除上述四點規範外，與分紅相關的另外兩點同樣值得關注。

一方面，擬IPO企業被要求在招股書“重大事項提示”部分提示投資者關注公司發行上市後的利潤分配政策、現金分紅的最低比例（如有）、上市後三年內利潤分配計劃和長期回報規劃，並提示詳細參閱招股說明書對應章節具體內容。同時，擬IPO企業被建議披露在審期間不進行現金分紅的相關承諾。

另一方面，保薦機構被要求在發行保薦書中反映發行人利潤分配政策的核查情況，對發行人利潤分配的決策機制是否符合規定，發行人利潤分配政策和未來分紅規劃是否注重給予投資者合理回報、是否有利於保護投資者合法權益等發表明確意見。

受訪保代認爲，要求保薦機構表明意見，有助於保薦機構幫助企業制定更爲合理、可操作性更強的分紅方案，如果企業成功上市，保薦機構也會在持續督導階段督促上市公司履行此前分紅計劃。

“近期針對證券公司的處罰力度明顯加強，券商投行若想降低被罰概率，就需要認真對待招股書中發表的每一條意見，並敦促企業兌現，否則，未來某一天可能會爲自己招致不必要的處罰。”受訪保代直言。

承諾業績大幅下滑延長股份鎖定期

上市動機不純、意圖通過上市實現減持套現，這是市場人士對部分企業的擔憂之處。從過去實踐來看，上市後短時間內業績變臉、股價持續破發的案例時有出現，

因此，將企業實控人股份減持與企業業績、股價等相掛鉤，成爲規範企業聚焦經營業績、防止減持套現的有效措施。

近期發佈的減持新規明確，破發、破淨、分紅不達標的上市公司控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持。此番發佈的《指引》進一步要求擬IPO企業在招股說明書中作出承諾，如果上市前三年業績較上市前一年扣除非經常性損益後歸母淨利潤下滑超過50%，將延長屆時所持股份的鎖定期限。

鎖定期限需爲6個月的整數倍，具體時間由擬IPO企業自行決定；承諾人可選擇就上市當年及之後第二年、第三年中的全部或部分年份作出承諾。

值得注意的是，根據業內人士分析，儘管《指引》給予擬IPO企業較大的承諾自由度，但承諾“誠意”越高的企業預計可以獲得更高的IPO加分值，尤其是在IPO節奏明顯放緩、現場檢查嚴格的當下，擬IPO企業股份鎖定延長期限可能會“捲起來”。

相較於盈利企業，未盈利企業的不確定性相對更高，投資難度相對更大。此番《指引》對未盈利企業作出特別規定。

一方面，要求未盈利企業在招股書中詳細披露原因分析、影響分析、趨勢分析、風險因素、投資者保護措施及承諾等事項，並結合研發進度、商業化前景等因素，謹慎估計並披露預計實現盈利時間等前瞻性信息，說明相關依據及假設基礎。

另一方面，要求保薦機構、會計師審慎覈查，並對尚未盈利狀況是否影響發行人持續經營能力發表意見。

如前所述，要求中介機構發表意見，將使得中介機構爲了規避處罰而慎之又慎，不敢再對企業進行過度“包裝”。

記者從投行處瞭解到，由於近期券商罰單頻至，並且罰單所涉事件時間跨度較長，外加當前IPO監管頗爲嚴格，投行做項目時已經非常小心。“一些過去習以爲常的美化不再敢做；任何帶有承諾性的表述都反覆斟酌；多數預測性的表述儘量模糊化，尤其是盈利預測類，能不預測就不預測。”受訪保代直言。

會計所亦如此，伴隨處罰力度和罰單數量的雙增，會計所紛紛加強質控，乃至新增獨立複覈人；觀點性表述愈加謹慎，2023年非標意見審計報告的增加即爲體現之一。

此外，《指引》要求擬IPO企業在招股書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，說清上市目的、建立現代企業制度、融資必要性、持續經營能力及未來發展規劃等基本情況；披露信息需要真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市場推廣和宣傳用語，並與招股書披露信息保持一致。