經濟日報社論／併購新光金控 必須公平競爭

新光金控。聯合報系資料照

原本傳出臺新金與新光金董事會22日要討論以股換股（換股比例）的合併案後，中信金董事會隨即通過向金管會申請投資新光金，擬以公開收購的方式，取得新光金的控制權，形成雙龍搶珠的局面。未來新光金花落誰家，可說是高潮迭起，因爲有臺新金的合意併購，同時可能存在中信金的非合意收購。

去年新光金的控制權易主，而新任董事長就由原臺新金集團的高階主管擔任（現已辭任），之後即不斷傳出臺新金與新光金的合併案，這屬於雙方董事會的合意併購案。而中信金加入搶親，挑戰新光金董事會，因此屬於非合意收購。針對這件存在競爭者的併購案，主管機關、新光金、臺新金、中信金該如何面對？

不管是合意併購或非合意收購，都要先經過主管機關的核準。因此，若兩者皆有合乎目前「金融控股公司投資管理辦法」、設算資本適足率、雙重槓桿比，以及併購的相關法規，建議金管會在覈準的程序與時間點，要公平對待參與搶親的臺新金、中信金，讓雙方都有機會取得新光金的控制權。亦即，金管會要做的是「資格審查」，至於新光金的控制權歸屬，應該是在保障其他利害關係人的合理權益下，由新光金所有股東決定。

金管會對於兩者覈准時點，能夠公平，一方面讓臺新金、新光金順利召開股東臨時會討論換股合併案，另方面亦使中信金能夠發動公開收購新光金的股權，讓這些股權在上述股東臨時會有投票權。由於新光金的大股東大致分成兩派，目前公司派是支持與臺新金合併，另一派似乎傾向中信金的收購，因此金管會的公平對待原則是避免紛爭。當然，主管機關的審查也要考量臺新金或中信金，在併購新光金後，如何維持整體的財務健全性與資本適足性，以及對客戶、存款者、保戶、員工有合理的對待。

其次，要爭取新光金所有股東的支持，最重要的是併購價格，以及整並後的綜效。如果是採取以股換股的方式，新光金股東就改持有整並後之金控的股權，因此股東最在意一開始的換股價格，以及合併後的經營績效表現。倘若採現金方式的公開收購，新光金股東當然最在意的是收購價格。以公開收購的方式的優點，即是收購溢價可讓所有股東有公平機會、且馬上可以獲得。新光金股價長期低迷，股東終於等到可以增加價值的時機；新光金因擁有壽險業，臺新金、中信金爲了爭取壽險公司，就應該給予新光金股東合理的併購溢價。

再者，競爭性併購勢必會對新光金的股價產生明顯的衝擊，同時也影響未來金控的整合，因此，速戰速決是另一個關鍵。如果採以股換股的合併，則需依企並法與相關規定，通過雙方股東會之重度決議。倘若是採公開收購的方式，雖然說首次收購只需要新光金股份的10%，之後三年內達到25%以上，然而此程序費時冗長。我們建議中信金首次收購新光金股份至少達50%，表示絕對控股的決心，同時宣佈未來對於取得剩餘股份的方式與期間。

最後，若中信金收購經主管機關覈准，新光金董事會適宜對中信金進行任何形式反併購嗎？目前中信金已經符合金管會所定之非合意併購的財務條件，若經主管機關覈准，則可以不用事先取得新光金董事會未反對之決議，以及超過25%股份之股東參與應賣的協議或約定。倘若中信金收購價格明顯高於臺新金所提供的換股價格，除非有充分的理由，否則新光金董事會的反併購措施可能會引起很大的爭議。