每經熱評丨併購預案出爐後股價跌三成 青島雙星低價定增沒有“安全墊”

每經評論員 杜恆峰

近日,青島雙星(SZ000599,股價4.02元,市值32.83億元)重大資產重組交易預案出爐,公司計劃以發行股份加少量現金方式,取得韓國錦湖輪胎45%的股份,同時配套募集不超過8億元的資金。在上述方案公佈後次日(4月9日),青島雙星股價開盤漲停後迅速跌停,截至4月16日收盤,6個交易日累計下跌29.47%。

大型併購通常被理解爲上市公司的重大利好,對青島雙星來說更是如此。自2019年陷入虧損以來,青島雙星已經連續5年歸母淨利潤爲負,而錦湖輪胎2023年的歸母淨利潤約合人民幣8.44億元,45%的股份對應淨利潤爲3.8億元,收購完成後可以大幅改善青島雙星的基本面和持續經營能力。但一筆好的交易,不僅要看標的本身的質地,也要看賣方需要付出的代價。目前錦湖輪胎的定價仍未確定,但上市公司需要付出極高的代價似乎難以避免,這也正是其股價不漲反跌的根源所在。

隱藏在青島雙星併購案中的“魔鬼”在於支付方式。由於長期虧損,青島雙星無法依靠自身的資金積累完成併購,以股份支付交易對價成爲自然的選擇。公告顯示,青島雙星本次重組的股份發行價格確定爲3.39元/股,即在定價基準日前60個交易日均價(4.23元)的基礎上打八折。打八折是A股非公開發行常見的做法,但青島雙星的特殊之處在於,當前其股價正處於歷史低位,同樣規模的交易,發行價越低,現有股東權益被稀釋得就越狠。

2018年,以青島雙星控股股東雙星集團爲首的財團,以40億元人民幣的價格收購了錦湖輪胎45%的股份。即便原價賣給上市公司,加上8億元配套融資(雙星集團也參與),那此次增發總規模也高達48億元,對應需發行14.16億股股份,公司總股本將從8.17億股增加至22.33億股。如果合併計算錦湖輪胎45%股權對應的業績,青島雙星2023年歸母淨利潤爲2億元左右,對應每股收益只有約0.09元,以大幅下跌後的最新股價計算,上市公司市盈率仍高達44.88倍。

低位定增同時股價打八折,看似是給了雙星集團足夠的安全墊,以確保其有足夠的容錯空間。但實際情況是,由於大股東的股份不能自由流通,股價的定價權實際掌握在公衆股東手中,他們看到重組於己不利就會“用腳投票”,股價下跌最終也會衝擊控股股東存量股份的價值。

青島雙星此事絕非個案,此前太龍股份低價定增同樣導致股價大跌。對此,上市公司控股股東應當從所有股東利益最大化的角度推動定增,僅考慮自我利益最大化只會與預期目標南轅北轍。